ST鼎龙：中兴华会计师事务所关于鼎龙文化股份有限公司2022年度年报问询函的专项说明

关于鼎龙文化股份有限公司2022年度年报问询函的专项说明

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据贵部于2023年6月2日出具的《关于对鼎龙文化股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第253号）（以下简称“问询函”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、“我们”）作为鼎龙文化股份有限公司（以下简称“鼎龙文化”“公司”）2022年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

问题1：你公司本期实现营业收入3.58亿元、净利润-2.41亿元、经营净现金流量0.78亿元，本期营业收入较上期下降45.25%，利润较上期转盈为亏，经营净现金流量下降27.12%。

问题：（1）请结合收入确认、成本结转、期间费用的变化情况及原因等，详细分析报告期内营业收入大幅下滑、净利润转盈为亏，下降幅度显著高于营业收入下降幅度的原因及合理性。

公司回复：

一、公司2022年营业收入的主要构成及变动原因

单位：万元

二、公司2022年营业成本的主要构成及变动原因

单位：万元

三、公司2022年期间费用的主要构成及变动原因

单位：万元

四、公司2022年其他影响损益的主要项目的变动情况

单位：万元

注：信用减值损失、资产减值损失项目亏损以“-”号填列。

五、公司2022年净利润的主要构成及变动原因

单位：万元

六、净利润下降幅度高于营业收入下降幅度的原因及合理性

（一）因各项业务的毛利率下降导致毛利额下降幅度高于营业收入下降幅度从前述数据可见，公司本期游戏业务的营业成本下降幅度低于营业收入的下降幅度，且本期钛矿业务的营业成本较上期大幅上升，导致公司整体毛利率出现显著下降，整体毛利额较上期减少12,177.75万元，公司毛利额的下降幅度高于营业收入的下降幅度。

（二）本期信用减值损失、资产减值损失、投资收益变动等因素对净利润的影响较大

从前述数据可见，公司本期信用减值损失、资产减值损失、投资收益变动等因素合计导致本期净利润较上期减少约9,219.15万元，而该等因素与营业收入无直接关联，因此公司本期净利润下降幅度高于营业收入下降幅度。

综上，公司本期营业收入下降及净利润下降（亏损）有其相应原因，符合公

司相关业务的发生及发展情况以及相关事项的会计处理情况，由于公司本期整体毛利率下降幅度较大以及受信用减值损失、资产减值损失、投资收益变动等因素影响，公司本期净利润下降幅度高于营业收入下降幅度，具有合理性。

问题：（2）请说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因。公司回复：

公司2022年经营活动现金流量的相关情况及变动原因如下：

单位：万元

产生的现金流量净额的负值低于上期

注：经复核，公司2022年年度报告中“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”因存在内部往来款未抵销分别多计2,660.00万元，需进行更正调整（上表数据仍按更正调整前数据列示），但不影响公司2022年经营活动产生的现金流量净额；上表合计数与各分项数之和的尾数差异为四舍五入原因所致。

综上，公司本期经营活动现金流量净额的变动情况符合公司相关业务的发生及发展情况以及相关经营活动的资金收付情况。

问题：（3）请说明报告期内净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与同行业可比公司是否一致，是否偏离同行业平均水平。

一、2022年同行业上市公司净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势的对比情况说明

单位：万元

鉴于公司同时从事钛矿业务、游戏业务及影视业务，公司同时选取了上述三个行业的上市公司作为参照。经对比相关数据，各家公司因其具体业务发展情况，

净利润及经营活动产生的现金流量净额的变动情况不尽相同，相关行业未显示出较一致的变动趋势。综上，公司本期净利润及经营活动产生的现金流量净额的变动情况符合公司自身业务的发生及发展情况。

二、年审会计师核查意见

我们在2022年年报审计的基础上，执行了公司合并财务报表的分析性程序，对2022年度各业务板块经营情况进行了梳理分析，并对公司的回复进行了复核。基于上述核查程序，我们认为由于影视、游戏、钛矿业务的经营波动影响，公司的营业收入、净利润和经营活动现金流量的变动原因具有合理性。

问题2：你公司2022年年度财务报告被年审会计师出具了保留意见，形成保留意见的基础为：（1）如财务报表附注六、5 所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021 年9 月30 日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780 万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021 年9月30 日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520 万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。截至2022 年12 月31 日，中钛科技已支付上述交易款项1.18亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款9,357.84 万元。根据鼎龙文化2021 年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截止2022 年12 月31 日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项也未收回，我们无法判断上述交易的实质及资金的可收回性。（2）如财务报表附注六6、十五（3）所述，2022 年度鼎龙文化对2021 年度确认的业绩补偿款5,452.57万元全额计提了坏账准备，未确认2022 年度应收的业绩补偿款。2022 年5 月12 日公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，截至目前，上述议案尚未提交公司股东大会审议，无法判断上述议案是否可以通过股东大会，也无法判断2022 年坏账准备计提是否合理。

请你公司年审会计师：（1）说明审计范围受限、未能实施必要审计程序的具体情形及原因，是否考虑了其他替代审计程序及其理由；（2）完整列示上述保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额；（3）逐项对照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定的对财务报表的影响具有广泛性的情形，说明保留意见涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据；（4）说明上述问题（2）中所列的科目是否为财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，在此基础上说明对广泛性的判断是否符合审

计准则和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号》）的有关规定；（5）按照《审计类1号》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏性质、风险警示等重要指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表保留事项是否具有广泛性的结论；（6）结合对上述问题的答复，说明发表保留意见的合理性和适当性，以及是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合《审计类1号》的有关规定。年审会计师回复：

我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序，对形成保留意见的相关事项进行了分析，通过实施上述核查程序，我们认为：

①关于购买少股东权益所支付的款项，由于管理层未提供足够的审计证据，我们未能够得到关于股权价值的专业结论，我们考虑了可实施的替代程序，但股权价值的确认涉及较为复杂的估值工作，我们认为替代程序无法获取恰当的审计证据；关于业绩补偿款的坏账计提以及2022年度业绩补偿确认问题，我们未能够获取到管理层对于业绩补偿款坏账准备计提的合理性提供充分适当的审计证据—业绩承诺方案调整是否能够通过股东大会审议的结果，上述关键证据的缺失致使我们无法判断减值计提合理性及2022年度业绩承诺是否计提，我们认为上述事项无其他可实施的替代审计程序。

②上述保留意见事项涉及的所有财务报表科目名称及金额如下表所示：

③保留事项广泛性的判断：《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目

是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。如回复②所述，保留意见涉及两个交易事项对财务报表科目的影响有3个，影响财务报表的范围有限，同时上述科目预付账款、其他应收款金额占资产总额的5.53%、3.22%，信用减值损失计提金额占利润总额的20.60%，非经营亏损的主要原因，我们判断不构成财务报表的主要组成部分，未对财务报表的重要组成部分形成广泛影响，也未影响公司退市指标、风险警示指标，不会导致公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。基于上述分析判断，我们认为保留事项对财务报表的影响不具有广泛性，保留意见恰当且符合《审计类1号》的有关规定，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

问题4：你公司与年报同时披露《关于前期会计差错更正的公告》称，对2021年度、2022年第一季度、2022年半年度及2022年第三季度的合并资产负债表及合并利润表列示科目的调整，调整后将相应减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润158.45万元，减少2022年第一季度归属于上市公司股东的净利润1,471.81万元，减少2022年半年度归属于上市公司股东的净利润1,635.40万元，减少2022年第三季度归属于上市公司股东的净利润1,641.37万元。问题：（1）详细说明前述会计差错发生的原因，调整科目的具体分录情况，以及是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司回复：

一、会计差错发生的原因

经公司复核及年审会计师核查，发现中钛科技2021年产量数据及2022年上半年销售数据存在错报迹象，根据中钛科技内部核查，因中钛科技统计人员在做相关统计工作时，对相关数据重复计算，导致2021年钛精矿产量和2022年上半年钛精矿销售数量存在差错，年审会计师认为相关数据存在虚假记载，公司因此确认相关期间财务报表的编制存在会计差错。

二、调整科目的具体分录情况及是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定

（一）公司2021年年度财务报表调整科目的具体分录情况

单位：万元

（二）公司2022年第一季度财务报表调整科目的具体分录情况

单位：万元

（三）公司2022年半年度财务报表调整科目的具体分录情况

单位：万元

（四）公司2022年第三季度财务报表调整科目的具体分录情况

单位：万元

公司发现前期会计差错后，根据公司复核及年审会计师的专项核查结果，及时对公司2021年度财务报表及2022年前三季度的财务报表进行了差错更正并披露了相关差错更正的有关信息，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定。

问题：（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条的要求，核查相关会计差错更正是否具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，是否需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

公司回复：

一、相关会计差错更正是否具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，是否需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告

经核查，公司对2021年度财务报表进行差错更正主要是子公司产量数据错报导致，仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，不具有广泛性影响，该会计差错导致公司2021年度归属于上市公司股东的净利润减少158.45万元（更正后公司2021年度归属于上市公司股东的净利润由429.58万元调整至

271.13万元，公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

由-8,136.14万元调整至-8,294.59万元），未导致公司2021年度盈亏性质发生变化，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，无需对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

二、年审会计师核查意见

我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序和公司前期会计差错更正的具体分录及原因，分析对差错更正对2021年度财务报表的影响。通过实施核查程序，我们认为，公司已在重要的前期差错发现当期即2022年度财务报表中调整前期比较数据即2021年度财务信息，已在附注中披露与前期差错更正有关的信息，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。公司在2022年报中披露的会计差错是由于2021年度生产数据存在虚假记载导致的，仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，且对公司财务报表中资产、负债、所有者权益及损益各报表组成部分的影响有限，同时差错更正未改变公司盈亏性质，因此我们认为上述会计差错更正对财务报表不具有广泛性影响或导致公司相关年度盈亏性质发生改变，无需对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

问题6：年报显示，2022年铁钛精矿收入9078.55万元，较上期收入有所下降。其中钛矿2022年产量8.38万吨，较上期增加77.4%，销量4.46万吨，较上期降低5.2%。铁矿本期产量7.5万吨，较上期大幅增加421.79%，但连续两年销量为0。年报同时显示“本年度铁钛矿产品市场价格有所回调，而生产成本大幅上升，钛矿业务毛利率大幅下降。”请详细说明钛矿及铁矿销售均低于上期，期末存在大量存货的原因，是否存在产品滞销的情况，你公司说明相关存货跌价准备的测算过程。

公司回复：

一、钛精矿销量低于上期、铁精矿销量为0且期末存在大量存货的原因及是否存在产品滞销的情况

（一）钛精矿相关销售情况

由于公司2022年新增一条钛矿生产线建成投产，2022年钛精矿产量较上期增加77.4%，但由于新增生产线的产量集中在下半年，而2022年下半年受社会面整体管控的持续性影响，物流运输受限，导致公司钛精矿产品的发运受到一定影响，部分产品无法实现销售，因此本期整体钛精矿销量较上期降低5.2%，期末钛精矿库存约3.88万吨。由于钛矿属于较重要的战略性资源，钛精矿的下游产品钛白粉、钛金属等的应用较广泛，因此钛精矿的市场需求长期以来比较平稳和旺盛，较少出现产品滞销的情况。2023年年初以来，随着交通物流状况恢复正常，公司的钛精矿产品也恢复正常发运，据初步统计，截至2023年3月31日，公司2022年期末库存的

3.88万吨钛精矿中已有超过3万吨实现销售。

（二）铁精矿相关销售情况

公司2021年、2022年分别生产铁精矿约1.44万吨、7.51万吨，但均未进行销售，主要是由于相关期间铁精矿的市场售价较低，如进行对外销售难以实现良好的经济效益。因此，中钛科技拟将铁精矿进一步加工处理，提升其品位水平后再进行销售，以提高利润率水平。

二、相关存货跌价准备的测算过程

针对所生产的钛精矿，公司以钛精矿的市场价格、当期实际销售的钛精矿价格与产品成本进行对比，未出现过市场价格或销售价格低于产品成本的情况，故本期未计提货跌价准备。

针对所生产的铁精矿，因公司未开展铁精矿销售业务，故每季度由销售部进行市场询价，财务人员将询价结果与产品成本进行对比，以此测算存货跌价准备的计提或转回。由于本期铁精矿的市场价格低于产品成本，公司2022年对铁精矿计提存货跌价准备约1,160.17万元，具体测算过程如下：

注：铁精矿期末可变现净值=寻甸金林期末铁精矿库存量*寻甸金林测算单价+建水铭泰期末铁精矿库存量*建水铭泰测算单价=4.90万吨*0.033万元/吨+4.05万吨*0.034万元/吨=2,993.30万元。

三、年审会计师核查意见

我们复核了执行2022年度财务报表审计的相关审计程序，并对管理层回复进行了复核分析，通过实施上述核查程序，我们认为，公司2022年度钛铁精矿业务，随着建水铭泰生产线建成投产产量有所增长，其主要销售产品钛精矿由于外部环境变化导致销售未实现较大增长；铁精矿因品位、市价较低暂未实现对外销售；公司于年末已对存货基于市场价格进行减值测试并计提跌价准备。

问题7：年报显示，“建水景宸矿业有限公司（以下简称建水景宸）”与你公司关联关系为“云南中钛科技有限公司实控人关系密切的家族成员控制的企业”。你公司本期向建水景宸采购1,131.44万元，销售商品268.38万元。而你公司本期末对建水景宸应收账款651.72万元，其他应收款241.32万元，预付账款1,422.95万元，应付账款554.39万元。

问题：（1）你公司与建水景宸之间关联关系的具体情况，发生的各类交易情况、交易必要性、合理性。

公司回复：

一、公司与建水景宸之间的关联关系

经核查，公司与建水景宸不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。另据年审会计师在审计过程中的了解，公司董事的兄弟的子女曾于2020年12月7日至2021年8月23日期间担任建水景宸的法定代表人及执行董事、经理职务。截至2022年末，公司与建水景宸不存在关联关系或其他关系。

二、公司与建水景宸发生的各类交易情况

（一）钛精矿采购业务

1、交易概况

2022年，中钛科技的子公司弥勒市中泰科技有限公司（以下简称“弥勒中泰”）向建水景宸采购钛精矿合计3,626.96吨，采购总价约577.05万元，弥勒中泰当期将上述钛精矿全部对外销售，销售总价约669.04万元；2022年，中钛科技的子公司建水铭泰向建水景宸采购钛精矿合计3,594.18吨，采购总价（含税）约626.46万元，建水铭泰当期上述钛精矿全部对外销售，销售总价约633.50万元。

2、交易发生的背景

2021年以来，中钛科技预判钛精矿市场价格将上行，中钛科技决定开展钛精矿贸易业务，并由其子公司弥勒中泰及建水铭泰向建水景宸采购钛精矿后对外销售，以此提升销售规模及盈利水平，因此开展了与建水景宸的该项钛精矿采购业务。

（二）设备租赁业务

1、交易概况

2021年6月，中钛科技子公司弥勒中泰与建水景宸签订《设备租赁合同》，约定由弥勒中泰向建水景宸租赁矿山生产相关设备，首年月租金为29万元，后续每年租金在上一年租金的基础上上浮20%。

2、交易发生的背景

由于弥勒中泰旗下矿山弥勒市攀枝邑钛矿尚未具备开采条件，为加强与建水景宸的合作关系，促进其钛精矿产能的有效释放进而锁定其钛精矿产品，因此开展了与建水景宸的该项设备租赁业务。

（三）固定资产交易业务

1、交易概况

2022年1月，中钛科技子公司建水铭泰与建水景宸签订《固定资产转让协议》，约定由建水铭泰向建水景宸转让配电设施一组，转让价格为268.92万元。

2、交易发生的背景

2021年，建水铭泰与建水景宸均在开展矿山选厂建设规划工作，且双方同属云南省红河州建水县盘江乡，为节约建设时间和建设成本，尽快完成电力工程建设工作，建水铭泰与建水景宸合作开展电力建设招投标工作（以建水铭泰为主

导，项目单独核算，工作共同开展），建设完成后，由建水铭泰向建水景宸转让部分电力设施（该部分建设总成本为249万元）。

（四）代收代付电费业务

1、交易概况

2022年1月，中钛科技子公司建水铭泰与建水景宸签订《电费代收代付服务协议》，约定由建水铭泰向建水景宸代收代缴前述电力设施项目的电费，同时建水景宸按照电费金额的5%向建水铭泰支付服务费。

2、交易发生的背景

该项业务是基于前述建水铭泰与建水景宸之间的电力设施建设合作业务而发生，因电力工程建设时，是以建水铭泰为主体，包括办理电力局备案、审批相关手续，因此电力账户主体为建水铭泰，缴纳电费时需通过建水铭泰账户进行支付，无法分开缴纳（但可分开核算），因此双方作出了上述代收代缴电费的安排，建水铭泰还可通过该安排增加一定的其他业务收入。

三、相关交易的必要性、合理性

根据前述说明，中钛科技各子公司与建水景宸发生的各类交易有其发生背景和原因，符合中钛科技的业务发展需要，有利于提升中钛科技的销售规模及盈利水平，具有必要性及合理性。

问题：（2）在上期对其销售金额为0的情况下，应收账款金额高于商品销售金额的原因。

公司回复：

基于前述设备租赁业务、固定资产交易业务的发生/存在，且本期末弥勒中泰、建水铭泰对建水景宸的应收款项尚未全部结清，因此存在对建水景宸的应收账款金额高于商品销售金额的情形。

问题：（3）预付账款及其他应收款发生原因、账龄，以及是否属于非经营性资金占用。

公司回复：

一、预付账款相关情况

基于弥勒中泰向建水景宸采购钛矿精的需求，为锁定其钛矿资源，2021年5月，弥勒中泰与建水景宸签署了《购销合同》，约定由建水景宸向弥勒中泰销售钛精矿3万吨，合同总金额6,000万元。上述合同约定，鉴于弥勒中泰需要的供货量大且供货价格有一定折扣，合同签订后5日内由弥勒中泰向建水景宸预付2,000万元钛精矿采购款，后续每月月底结算。中钛科技为增加销售规模，提升对云南省钛精矿产品的数量控制，从而提升其竞争力及议价能力，因此通过签订购销合同并预付一定采购货款的方式锁定建水景宸的钛矿资源。

2022年，弥勒中泰向建水景宸采购钛精矿合计3,626.96吨，采购总价约

577.05万元，期末对建水景宸的预付账款余额为1422.95万元，账龄为1-2年；同时，经弥勒中泰与建水景宸协商，由建水景宸将部分钛精矿赊销给建水铭泰（2022年销售金额为626.46万元），因此该部分销售金额未能冲销弥勒中泰对建水景宸的预付账款。

另外经中钛科技向建水景宸了解，由于建水景宸2022年度钛精矿生产数量较少，暂未能向弥勒中泰供应较大量的钛精矿产品，未能冲销全部预付账款，而建水景宸目前处于停产状态，未能产出钛精矿，故暂时无法向弥勒中泰提供钛精矿产品，也无现金流入，暂时无法向弥勒中泰退回预付款项。经沟通，建水景宸同意待其恢复生产后，将按照相关合同要求向弥勒中泰或建水铭泰提供钛精矿产品或退回预付款项。

因此，公司相关子公司与建水景宸为正常贸易合作关系，预付款项是基于上述钛精矿采购业务而发生，目前相关业务尚未全部完成，不存在资金占用的情形。

二、其他应收款相关情况

公司子公司建水铭泰本期末对建水景宸的其他应收款为241.32万元，是基于前述代收代付电费安排而产生，截至2022年末，建水铭泰应收建水景宸代收代付电费及服务费合计约241.32万元，账龄为1年以内。

2023年3月，建水铭泰与建水景宸签订《债权债务抵消协议》，约定建水铭泰应付建水景宸的626.46万元钛精矿采购款与建水景宸应付建水铭泰的268.92万元固定资产转让款以及代收代付电费及服务费241.32万元进行抵消，未抵销

的余额116.22万元作为建水铭泰预收建水景宸的电费。因此，公司相关子公司对建水景宸的其他应收款是基于前述代收代付电费安排而产生，并已与相关应付款项进行抵消，不存在资金占用的情形。

三、年审会计师核查意见

我们在2022年报的基础上，复核了公司回复中对建水景宸关联关系情况的说明及与建水景宸的相关交易，2022年建水铭泰矿业有限公司向建水景宸销售供电设备产生应收账款268.92万元，弥勒市中泰科技有限公司向建水景宸出租设备产生应收账款353.80万元，上述业务应收款项均在应收账款核算，共计

651.72万元。因建水景宸所在区域公用供电设施尚未到达，建水铭泰与建水景宸达成约定共用变电站供电设施，由建水铭泰代收电费和一定比例的手续费，2022年末应收电费及手续费余额241.32万元，在其他应收款核算，账龄为1年以内。弥勒市中泰科技有限公司向建水景宸预付采购钛精矿的款项，2022年末余额1422.95万元，账龄1-2年，不属于非经营性资金占用。

问题10：年报现金流量表显示，“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目分别为3,295.47万元、4,104.94万元，请列表说明相关金额发生的时间、对象、发生原因、账龄情况，并结合相关对手方与你公司、公司关联方是否存在关联关系或其他关系，是否属于非经营性资金占用。请你公司年审会计师核查并发表专项意见。公司回复：

一、“经营性往来及其他”科目的相关情况

（一）“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目的相关情况（以下列示单独或合计发生金额超过50万元的明细情况）

注：公司2022年年度报告中原列示的“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目金额为3,295.47万元，经复核，由于内部往来款未抵消2,660.00万元，“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目更正调整后实际应为635.47万元。

（二）“支付的其他与经营活动有关的现金” 项目中“经营性往来及其他”科目的相关情况（以下列示单独或合计发生金额超过50万元的明细情况）

注：公司2022年年度报告中原列示的“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目金额为4,104.94万元，经复核，由于内部往来款未抵消2,660.00万元，“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”科目更正调整后实际应为1,444.94万元。

二、相关对手方与公司、公司关联方是否存在关联关系或其他关系，是否属于非经营性资金占用

经核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”的对手方与公司不存在关联关系；“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中“经营性往来及其他”的对手方中广州市鼎龙国际大酒店有限公司（发生金额共265万元）、广州卡丽酒店有限公司（发生金额共20万元）属于公司关联方，其余对手方与公司不存在关联关系。除上

述情形外，公司未知悉公司关联方与相关对手方是否存在其他关系。综上，公司2022年收到或支付的其他与经营活动有关的现金均是出于公司经营管理需要而发生，其中涉及与关联方的往来交易已经公司有权部门审批并对外披露，不存在非经营性资金占用的情形。

三、年审会计师核查意见

我们在2022年报审计的基础上，复核了公司回复中列示的主要现金流明细、与关联方往来余额情况，对交易性质进行分析。公司列示的经营性往来及其他款项是与其他单位的正常业务往来，不构成非经营性资金占用。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年7月4日