ST鼎龙：董事会提名委员会实施细则(2023年12月)

鼎龙文化股份有限公司董事会提名委员会实施细则

第一章 总则第一条 为规范鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《鼎龙文化股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责物色公司董事和高级管理人员人选，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议，并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。

第二章 委员会成员组成第三条 提名委员会成员由三名至七名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 提名委员会可将有关工作委托公司人力资源部负责办理，人力资源负责人负责相关事宜的联络和组织工作。

第三章 委员会职责权限第八条 提名委员会的主要职权：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出合理建议；

（二）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；

（五）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；

（六）公司董事会授予的其他职权。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。

控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 委员会决策程序

第十条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交股东大会或董事会审议通过后实施。

第十一条 董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、经理及其他高级管理人员的需求，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司及其控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、经理及其他高级管理人员人选，但应避免存在人事纠纷；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，任职或兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（六）在选举新的董事和聘任新的经理及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料，征求董事会意见；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与选任有关的工作。

第五章 委员会议事规则

第十二条 提名委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，临时会议由提名委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持；主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司人力资源部负责人可列席提名委员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

第六章 附则第十九条 本细则由公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。

鼎龙文化股份有限公司董事会二〇二三年十二月