鼎龙5：关于拟接受云南中钛科技有限公司增资纠纷案相关仲裁请求的公告

公告编号：2025-011证券代码：400250证券简称：鼎龙5主办券商：金圆统一证券

鼎龙文化股份有限公司关于拟接受云南中钛科技有限公司增资纠纷案相关仲裁请求的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日召开第六届董事会第十次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟接受云南中钛科技有限公司增资纠纷案相关仲裁请求的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的业绩补偿事宜存在纠纷，公司与业绩承诺方正在通过仲裁的方式予以解决，目前该案件尚未裁决。为加快推进仲裁进程，促进公司及中钛科技的稳定发展，使公司及中钛科技恢复正常的经营运作，公司拟接受业绩承诺方当前提出的以其持有的中钛科技4%股权作为给予公司的业绩补偿的仲裁请求，现将有关情况公告如下：

一、中钛科技业绩承诺事项的基本情况

（一）业绩承诺所涉交易事项的基本情况

公司于2019年12月9日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币54,000万元向中钛科技进行增资，增资完成后取得中钛科技51%的股权，中钛科技成为公司的控股子公司。2019年12月10日，公司与中钛科技及中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），并于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》。

2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于

公告编号：2025-011签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《增资协议补充协议二》”）。

2022年5月12日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，公司与相关方拟就中钛科技的业绩承诺方案进行调整。截至目前，上述议案尚未提交公司股东大会审议。

2024年4月26日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书》。

2024年6月11日，公司收到广州仲裁委员会出具的《仲裁通知书》，广州仲裁委员会已受理中钛资源提出的关于中钛科技增资纠纷的仲裁申请。截至目前，广州仲裁委员会尚未就该案件作出裁决。

（二）协议约定的业绩承诺安排、补偿安排及违约责任等条款

根据《增资协议》及《增资协议补充协议二》，中钛资源承诺中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。

如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）。如中钛科技当年进行现金分红的，业绩补偿款可从中钛资源当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由中钛资源在分红款抵扣完毕之日起15个工作日内以现金方式补齐。如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。

公告编号：2025-011《增资协议》同时约定，如在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方安全或部分履约的所有事件，包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为、重大法律变更或政策调整、流行病、民乱、罢工等事件，影响一方履行其在本协议项下的义务（含业绩承诺），则在相关事件造成的延误期内中止履行，而不视为违约，亦无需承担补偿责任；《增资协议》的违约责任条款为：违约方同意就违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或导致守约方的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费进行赔偿，守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。

（三）中钛科技业绩承诺完成情况中钛科技各年度的业绩承诺金额、实现金额及应补偿金额等情况如下：

单位：万元

注：1、上述“实现金额”中，2020年度为中钛科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额，2021年-2023年度为中钛科技扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额；其中，因中钛科技的全资子公司寻甸金林前期存在会计差错导致公司发生会计差错，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具了《鼎龙文化股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明审核报告》（中兴华核字（2023）第410024号），中钛科技2021年度的实现金额为经上述会计差错更正后的金额；因2024年度相关数据尚未完成审计，因此该年度有关数据暂未列示或加总。

2、根据《增资协议》约定，上述应补偿金额按照业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例（51%）确定。

（四）中钛科技业绩补偿履行情况根据前述业绩承诺完成情况，中钛科技2020年度完成业绩承诺，2021年度、2022年度、2023年度未完成业绩承诺，根据相关协议约定，中钛资源2021年度、2022年度、2023年度累计需向公司补偿的金额约46,225.27万元。

截至本公告披露日，业绩承诺方暂未履行2021年度、2022年度、2023年度的业绩补偿义务，也未将其持有的中钛科技股权质押给公司。中钛科技业绩承诺方认为，中钛科技部分年度业绩承诺未能完成，是由于部分不可控因素所导致，业绩承诺无法实现并非其责任，如继续维持增资协议原有效力对其是显失公平的，也是不能实现的。因此，双方根据《增资协议》的约定，协商通过仲裁的方式予以解决。

二、中钛科技仲裁事项的相关情况

（一）初次仲裁申请的基本情况

1、仲裁机构：广州仲裁委员会

2、仲裁机构地点：广州

3、公司收到仲裁通知书的日期：2024年6月11日

4、仲裁当事人

申请人：中钛资源控股有限公司

被申请人：鼎龙文化股份有限公司、云南中钛科技有限公司、上海朝年技术研究中心（有限合伙）

5、仲裁事实和理由

公司于2019年12月10日与中钛科技、中钛资源、上海朝年签订了《云南中钛科技有限公司增资协议》，并于2019年12月23日签订了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》。根据上述增资协议及补充协议，中钛科技注册资本由5,000万元增加至10,204.08万元，新增注册资本5,204.08万元全部由公司认缴，同时各方一致同意，公司向中钛科技缴付54,000万元，占中钛科技增资完成后注册资本的51%。增资协议及补充协议签订后，公司按照约定实缴出资完毕，中钛科技的工商登记变更工作已完成。增资后公司持有中钛科技51%股权，中钛资源持有中钛科技48.02%股权，上海朝年持有中钛科技0.98%股权。

根据增资协议第四条4.2项的约定，中钛资源承诺中钛科技2020年度至2024

年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元；增资协议第四条4.4项约定，中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在会计师事务所出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿款金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例，即51%）；增资协议第四条4.5项约定，如中钛科技在承诺期内存在未完成业绩承诺的情况，而中钛资源无法于约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。增资协议第九条9.1项、9.2项约定，如在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方安全或部分履约的所有事件，包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为、重大法律变更或政策调整、流行病、民乱、罢工等事件，影响一方履行其在本协议项下的义务（含业绩承诺），则在相关事件造成的延误期内中止履行、而不视为违约，亦无需承担补偿责任。经会计师事务所专项审核，中钛科技完成了2020年度的业绩承诺，未完成2021年度、2022年度、2023年度的业绩承诺。本案申请人中钛资源认为中钛科技部分年度业绩承诺未完成是由于部分不可控因素所导致，业绩承诺无法实现并非申请人的责任，如继续维持增资协议原有效力对申请人来说是显失公平的，也是不能实现的。为此，各方一直在积极磋商变更业绩承诺及补偿方式，但一直未能达成一致，为解决前述争议，申请人就有关事宜提起仲裁。

6、仲裁请求申请人中钛资源向广州仲裁委员会提出如下请求事项：

（1）依法裁决变更《云南中钛科技有限公司增资协议》第四条4.2、4.4、

4.5项为申请人中钛资源控股有限公司以持有的云南中钛科技有限公司2%股权作为给予被申请人鼎龙文化股份有限公司的业绩补偿。

（2）本案仲裁费用由被申请人鼎龙文化股份有限公司承担。

（二）仲裁事项后续进程

1、2024年8月28日，该案件进行了第一次庭审。对于中钛资源提出的以其持有的中钛科技2%股权作为业绩补偿的仲裁请求，公司未予接受。

2、2024年9月4日，公司收到中钛资源向广州仲裁委员会申请变更仲裁请求的书面申请，内容如下：（1）将第一项仲裁请求变更为：依法裁决变更《云南中钛科技有限公司增资协议》第四条4.2、4.4、4.5项为申请人中钛资源控股有限公司以持有的云南中钛科技有限公司4%股权作为给予被申请人鼎龙文化股份有限公司的业绩补偿；（2）其它不变。

3、由于申请人变更了仲裁申请，2024年11月27日，该案件进行了第二次庭审。对于中钛资源变更提出的以其持有的中钛科技4%股权作为业绩补偿的仲裁请求，公司仍未予接受。

截至本公告披露日，广州仲裁委员会尚未就该案件作出裁决。

三、公司拟接受相关仲裁请求的应对计划及原因

（一）应对计划

公司拟向广州仲裁委员会表明意见，接受申请人中钛资源当前提出的如下仲裁请求：依法裁决变更《云南中钛科技有限公司增资协议》第四条4.2、4.4、4.5项为申请人中钛资源控股有限公司以持有的云南中钛科技有限公司4%股权作为给予被申请人鼎龙文化股份有限公司的业绩补偿。

（二）公司制定上述应对计划的背景及原因

1、业绩承诺未能完成的主要影响因素分析

《增资协议》签订时的业绩承诺是基于中钛科技拥有的以及拟收购的钛矿资源（包括已拥有的一宗采矿权及两宗探矿权，以及四宗拟收购的排他意向采矿权）而作出，相关矿山的计划产能实现情况及影响其实现的主要因素如下：

注：（1）中钛科技在2019年对原承诺期内的盈利能力进行预计时，除当时已拥有的矿山外，已将拟收购整合的矿山也考虑在内，原预计至承诺期末，可实现共计100万吨/年的钛精矿设计产能，目前实际仅实现16万吨/年的设计产能。

（2）关于中钛科技业绩承诺未能实现的主要影响因素说明等相关情况，公司前期已于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，具体内容详见公司分别于2022年5月13日、2022年5月19日披露的《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》等相关公告。

、律师对该案的分析判断

根据该案的庭审情况以及前述七宗矿权钛精矿产能实现的情况分析，因政府政策、新冠疫情、资金未能足额提供等客观因素导致五宗矿权未能完成预计

万吨的产能，即原计划

宗矿权共计

万吨产能仅实现

万吨产能，对中钛资源完成原业绩对赌造成重大不利影响，由此部分产生的业绩影响占比为84%。经该案件的经办律师综合分析判断，中钛资源有理由不予承担，故公司仅可主张中钛资源承担16%的业绩承诺责任。虽然公司可抗辩中钛资源存在迟延或怠于履

公告编号：2025-011行的过错原因，但需提供相关的证据证明其存在过错，因此，在未有证据证明中钛资源存在过错的情况下，公司主张中钛资源承担16%的业绩承诺责任即为

15.12亿元*16%≈2.42亿元，中钛资源应当承担的业绩补偿金额为（2.42亿元-已完成的业绩承诺）*51%=（2.42亿元-5,581.27万元）*51%=1.86亿元*51%≈9,496万元。同时，根据中钛资源提交的《鼎龙文化股份有限公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告》和《鼎龙文化股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》等相关证据，公司已经公开认可因政府政策、新冠疫情、资金不足等客观原因影响中钛科技业绩承诺的实现，并且大大降低了业绩承诺金额，并约定公司须再向中钛科技提供2亿元的资金支持，若资金不到位，可豁免申请人的业绩补偿责任。经办律师认为，上述证据提供后，公司已不具备按照原增资协议约定进行业绩补偿的申辩空间。

3、接受股权补偿是当前对公司比较有利的选择由于客观情势已发生变更，公司再要求中钛资源按照增资协议约定以现金方式支付业绩补偿已不具备可行性，因此接受中钛资源持有的中钛科技股权作为补偿是当前对公司比较有利的选择。同时根据深圳市鹏信资产评估公司出具的以2024年6月30日为评估基准日的云南中钛科技有限公司全部股东权益评估报告（鹏信资评报字[2024]第YKMO11号）结论，中钛科技整体评估价值约为34.92亿元，其股权具备较高价值。

目前中钛资源已变更仲裁请求将折抵的股权比例从2%提升至4%（根据前述评估报告，中钛科技4%的股权比例对应价值约为1.40亿元），已体现出较大的诚意与让步，补偿方案趋向合理。

4、业绩补偿纠纷久拖不决已严重影响公司及中钛科技的经营稳定性和长远发展，应予尽快解决落实

从2022年5月各方协商调整业绩补偿方案至今已近三年，相关纠纷的仲裁进程历时也已超过9个月，至今仍未形成明确的落实方案，已严重影响公司和中钛科技的正常经营发展，具体体现为公司对中钛科技的经营管理不畅、中钛科技经营管理人员的积极性严重受挫、中钛科技现有矿山的生产经营相对停滞，并由此导致公司整体经营现金流陷入异常紧张的局面，出现无法及时偿还债务、无法

公告编号：2025-011及时支付员工工资、部分银行账户被冻结、公司所持中钛科技股权等核心资产被冻结、公司被纳入失信被执行人等情况，对公司及中钛科技的经营稳定性和长远发展造成严重不利影响。若该等纠纷继续迁延不决，中钛科技作为公司的核心资产，其股权价值及矿山经济价值的实现必将产生更大的不确定性，公司的长远发展利益以及全体股东的权益也必将受到极大的不利影响。

因此，尽快解决落实中钛科技业绩补偿纠纷，是公司当前发展的重中之重，而接受前述趋向合理的补偿方案是解决公司当下困局的较佳选择。若相关纠纷就此得以解决，将有助于理顺公司的内部管理，恢复已投产矿山的生产经营，加快其余矿山的证照办理及矿权延续等工作，预计对公司的整体经营发展将起到推动作用。

四、接受相关仲裁请求对公司的影响

如中钛科技业绩补偿纠纷尽快得以合理解决，将有助于促进公司及中钛科技的长期稳定发展，预计对公司的整体经营发展将起到积极推动作用。若广州仲裁委员会后续按照相关仲裁请求作出裁决，公司对中钛科技的持股比例将由51%增加至55%，有利于增加公司整体股东权益。

五、相关风险提示

（一）股票价格波动风险

虽然公司股票已从深圳证券交易所终止上市，但目前仍在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，相关事项披露或相关补偿方案确定后，投资者可能将对公司及中钛科技的发展前景重新进行评估判断，不排除导致公司股票价格大幅波动的风险。

（二）公司经营管理不确定性风险

鉴于公司对中钛科技经营管理不畅、中钛科技现有矿山的生产经营相对停滞、公司整体现金流异常紧张等局面已经存在，如业绩补偿纠纷仍未能解决落实，将进一步加剧前述不利局面，但如相关事项后续形成明确裁决结果及落实方案，也不一定意味着前述不利局面将马上得以改善或全面解决，公司各矿山的生产情况及公司整体经营仍可能在一定时间内存在不确定性风险。

六、备查文件

（一）第六届董事会第十次（临时）会议决议；

（二）第六届监事会第七次（临时）会议决议。特此公告。

鼎龙文化股份有限公司董事会

二〇二五年四月三日