搜特3：关于拟修订公司章程公告

证券代码：400198 证券简称：搜特3 主办券商：华英证券转债代码：404002 转债简称：搜特退债 公告编号：2023-096

搜于特集团股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司股票转让办法》及《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，结合公司实际情况，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前 修订后第三条 公司于2010年10月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股。公司股票于2010年11月17日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司于2010年10月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股。公司股票于2010年11月17日在深圳证券交易所上市。

第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规

中国证监会

认可的其他方式进行。第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（六）

认定的其他情形。上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向

报告并予以披露。实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向

报告并予以披露。

第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（六）

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向

报告并予以披露。

实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。

公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向

报告并予以披露。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得

损害公司

。

给公司造成损失的,应当承当赔偿责任。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得

损害公司

。

,给公司

造成损失的,应当承当赔偿责任。第四十五条 公司应当在公司住所地或

的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议

的形式召开，公司

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四十五条 公司应当在公司住所地或

的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开，公司

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和

提交有关证明材料。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和

备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和

提交有关证明材料。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（……）

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（……）

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（……）

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（……）

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所

的惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

报告。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及

报告。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。（……）

公司董事会

和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。（……）

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百零七条 董事会由

名董事组成

第一百零五条 董事会由

名董事组成。

。第一百零八条 董事会行使下列职权：

（……）

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（……）

（十四）管理公司信息披露事项

；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。第一百一十九条 除本章程另有约定的，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。但表决股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资和对外担保等事项，须经全体董事三分之二以上

同意。

第一百一十七条 除本章程另有约定的，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。但表决股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资和对外担保等事项，须经全体董事三分之二以上同意。第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

票权。

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十七条 本章程第九十

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十

条关于董事的忠实义务和第九十

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条 本章程第九十

条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十

条关于董事的忠实义务和第九十

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十五条

第一百三十二条

第一百四十八条

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监管部门及其派出机构、

或者其他部门报告。

第一百四十八条

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向监管部门及其派出机构、

或者其他部门报告。第一百五十三条

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

报送年度财务会计报告，在每一会计

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

报送半年度财务会计报告

。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和

报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：

（一）董事会根据公司的盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

。（……）

（四）公司根据生产经营情况、投资规

划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，

，并提交股东大会审议。

（五）董事会审议调整或变更本章程规

定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过

。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

第一百五十七条 公司利润分配的决策程序和机制为：

（一）董事会根据公司的盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。（……）

（四）公司根据生产经营情况、投资规

划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，并提交股东大会审议。

（五）董事会审议调整或变更本章程规

定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董

须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及本章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及本章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

（六）监事会对董事会执行公司分红政

策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露

。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备

，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。”

（六）监事会对董事会执行公司分红政

策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。”

第一百五十八条

公司利润分配政策为如下：

（……）

（十）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：

第一百五十八条

公司利润分配政策为如下：

（……）

（十）公司调整或变更本章程规定的利

润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外

部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国

证监会和

的规定；

3、法律、法规、中国证监会或

发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

1、现有利润分配政策已不符合公司外

部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国

证监会和

的规定；

3、法律、法规、中国证监会或

发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。第一百七十三条 公司指定

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十三条 公司指定

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

（二）新增条款内容

董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责：

（一）负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作记录，

保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，促使公司及时、

合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者

提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补

救措施，报告主办券商并披露；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股

东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披

露责任的规定；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券

商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记

录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的；

（四）公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。董事会秘书离任前，公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，并在监事会的监督下移交有关档案和文件。

公司董事会办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责公司的投资者关系管理工作。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。

投资者与公司之间发生争议时，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠

第四十七条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

公司设立独立董事。独立董事除可依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予的董事的一般职权外，还享有重大关联交易事项的事先认可权，聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权，召开临时股东大会的提议权，在股东大会召开前向股东公开征集投票权，就特定关注事项独立聘请中介服务机构，就公司的重大事项发表独立意见等特别职权。

公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。

公司独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者本章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。

是否涉及到公司注册地址的变更： □是 √否公司股票交易场所由深圳证券交易所变更为全国中小企业股份转让系统，指定信息披露平台变更为全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）。除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，相应条款和章节序号依次顺延。前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《两网公司及退市公司股票转让办法》及《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；

（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2023年8月29日

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。