搜特3：华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第十一次临时受托管理事务报告

股票代码：400198 股票简称：搜特3债券代码：404002 债券简称：搜特退债

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券2023年第十一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

2023年11月

重要声明

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）编制本报告的内容及信息来源于搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“搜于特集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向华英证券提供的资料。华英证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及与搜于特签订的《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华英证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

华英证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、债务违约风险。公司目前可用货币资金余额无法覆盖“搜特退债”剩余

票面总金额，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封。如后续“搜特退债”触发回售条款及临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行回售/兑付本息进而引起债务违约的风险。

2、持续经营存在的重大不确定性。公司2021年度、2022年度、2023年半

年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司大多债务均逾期未偿还，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的主要银行账户、对外投资的股权被司法冻结，公司主要房产、车辆、土地被司法查封。目前公司的持续经营存在重大不确定性。

3、主要业务停顿的风险。公司已经陷入债务危机，主要银行账户被冻结，

公司资金日趋紧张，公司股票及可转换公司债券已在深圳证券交易所终止上市，

公司供应商及客户进一步流失，公司供应链管理业务目前面临停顿。公司品牌服饰运营业务方面，目前仅以销售库存产品以及收取商标许可使用费、平台服务费等业务为主，营业收入较少。公司主要业务面临停顿的风险。

4、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，

面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

5、预付账款损失的风险。公司为降低采购成本，部分业务通过预付货款的

形式提前支付供应商货款，不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现较大损失的风险。

6、法律诉讼引致的风险。因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多

笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，相关资产可能存在被动处置的风险。

7、破产重整或破产清算的风险。根据《中华人民共和国企业破产法》第二

条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司已资不抵债，巨额债务未能偿还，因此公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。

8、破产重整或破产清算导致股票及可转换公司债券暂停转让、转股的风险。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

华英证券作为搜于特公开发行可转换公司债券（债券简称：搜特退债，债券代码：404002，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

一、重大事项具体情况

（一）向下修正可转换公司债券转股价格

截至2023年11月15日，公司A股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即1.44元/股）的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

为了充分保护债券持有人的利益，公司于2023年11月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向下修正“搜特退债”转股价格的议案》，并将提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“搜特退债”的转股价格（1.60元/股），则“搜特转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“搜特转债”转股价格相关事宜。

（二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金及募集资金投

资项目建设延期情况

公司于2023年11月15日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》及《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，同意公司延期归还闲置募集资金20,000万元继续用于暂时补充流动资金，以及调整募集资金投资项目建设进度，将该项目建设期延期12个月。

1、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金

根据公司实际情况，公司拟延期归还“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金20,000万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

目前，募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工。本次延期归还闲置募集资金20,000万元将会对募投项目后续配套设备（普通仓储设备、智能仓储设备等）的购置与安装产生不利影响。

2、募集资金投资项目建设延期

募投项目于2020年12月正式开工建设，目前项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工，项目配套设备(普通仓储设备、智能仓储设备等)的购置与安装尚未完成。结合公司自身财务状况及募投项目实际建设情况、投资进度等情况，经审慎考虑，拟调整项目建设进度，拟将该项目建设期延期12个月。

（三）重大诉讼、仲裁案件

公司于2023年9月22日披露了广州银行股份有限公司东莞分行（以下简称“广州银行东莞分行”）诉搜于特集团金融借款合同纠纷一案的一审民事判决书[案号（2023）粤1971民初9715号]及广州银行东莞分行诉东莞市搜于特供应链管理有限公司、搜于特集团金融借款合同纠纷一案的一审民事判决书[案号（2023）粤1971民初9445号]。具体内容详见刊登于全国中小企业股份转让系统网站（https://www.neeq.com.cn）上的《2023-100：关于诉讼、仲裁事项的进展公告》。

1、重大诉讼、仲裁案件进展情况

近日，公司收到广东省东莞市第一人民法院对上述案件的执行通知书[（2023）粤1971执诉前调26332号]和[（2023）粤1971执诉前调26333号]，主要内容如下：

（1）执行通知书[（2023）粤1971执诉前调26332号]主要内容

（2023）粤1971民初9715号民事判决书已经发生法律效力，因搜于特集团/马鸿/广东兴原投资有限公司未在限期内履行生效法律文书所确定的义务，申请人广州银行股份有限公司东莞分行向法院提交执行申请书。依照《中华人民共和国民事诉讼法》笫二百四十七条、第二百五十九条、第二百六十二条之规定，限搜于特集团/马鸿/广东兴原投资有限公司收到本通知书后立即向申请执行人履行上述生效法律文书所确定的义务，或与本案工作人员联系并缴纳执行款；如有调解意向的，应当积极与对方当事人达成有效的和解协议。如逾期未履行文书义务，广东省东莞市第一人民法院在依法对搜于特集团/马鸿/广东兴原投资有限公司的财产强制执行的同时，可依法对搜于特集团/马鸿/广东兴原投资有限公司（或单位相关责任人）采取限制高消费、罚款、拘留、限制出境、媒体曝光、纳入失信被执行人名单等强制措施，构成拒不执行判决、裁定罪，或其它犯罪的，依法追究刑事责任。

以上申请执行标的合计67,366,451元（暂计）［此为暂计数额，利息（违约金）、迟延履行等应按生效文书确定的标准计至清偿之日止］。

（2）执行通知书[（2023）粤1971执诉前调26333号]主要内容

(2023)粤1971民初9445号民事判决书已经发生法律效力，因东莞市搜于特供应链管理有限公司/搜于特集团未在限期内履行生效法律文书所确定的义务，申请人广州银行股份有限公司东莞分行向法院提交执行申请书。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十七条、第二百五十九条、第二百六十二条之规定，限东莞市搜于特供应链管理有限公司/搜于特集团收到本通知书后立即向申请执行人履行上述生效法律文书所确定的义务，或与本案工作人员联系并缴纳执行款；如有调解意向的，应当积极与对方当事人达成有效的和解协议。如逾期未履行文书义务，广东省东莞市第一人民法院在依法对东莞市搜于特供应链管理有限公司/搜于特集团的财产强制执行的同时，可依法对东莞市搜于特供应链管理有限公司/搜于特集团（或单位相关责任人）采取限制高消费、罚款、拘留、限制出境、媒体曝光、纳入失信被执行人名单等强制措施，构成拒不执行判决、裁定罪，或其它犯罪的，依法追究刑事责任。

以上申请执行标的合计132,901,621元（暂计）［此为暂计数额，利息（违约金）、迟延履行等应按生效文书确定的标准计至清偿之日止］。

2、上述诉讼、仲裁案件对公司的影响

如公司未能如期履行执行通知书[（2023）粤1971执诉前调26332号] 和[（2023）粤1971执诉前调26333号]的执行义务，人民法院可能对公司资产进行处置。

3、公司其他小额诉讼、仲裁案件进展情况

近日公司收到小额诉讼、仲裁案件的进展，详情如下：

编号

（2022）粤1971执34218号

黄崇军

搜于特集团股份有限公司

纠纷

约

万元

由于该案暂不具备执行条件，法院裁定（2022）粤1971执34218号案终结本次执行程序。

二、受托管理人履职情况

华英证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，并已督促公司尽快完成下修转股价格的流程，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》以及《受托管理协议》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。华英证券后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

鉴于公司目前的财务状况和经营状况，募投项目建设仍存在不能按计划完成的风险；继续用于暂时补充流动资金的20,000万元募集资金仍存在不能按期归还的风险。华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注公司历次披露的公告文件、历次受托管理事务报告的风险提示并关注与募投项目实施主体及募投项目实施相关的风险。

华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本临时受托管理事务报告“重要风险提示”部分内容并特别关注本次可转债本息偿付风险、可转债回售无法执行的违约风险、其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第十一次临时受托管理事务报告》之盖章页）

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