搜特3：华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第十四次临时受托管理事务报告

股票代码：400198 股票简称：搜特3债券代码：404002 债券简称：搜特退债

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券2023年第十四次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

2023年12月

重要声明

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）编制本报告的内容及信息来源于搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“搜于特集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向华英证券提供的资料。华英证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及与搜于特签订的《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华英证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。华英证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、债务违约风险。公司目前可用货币资金余额无法覆盖“搜特退债”剩余

票面总金额，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封。如后续“搜特退债”触发回售条款及临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行回售/兑付本息进而引起债务违约的风险。

2、持续经营存在的重大不确定性。公司2021年度、2022年度、2023年半

年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司大多债务均逾期未偿还，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的主要银行账户、对外投资的股权被司法冻结，公司主要房产、车辆、土地被司法查封。目前公司的持续经营存在重大不确定性。

3、主要业务停顿的风险。公司已经陷入债务危机，主要银行账户被冻结，

公司资金日趋紧张，公司股票及可转换公司债券已在深圳证券交易所终止上市，

公司供应商及客户进一步流失，公司供应链管理业务目前面临停顿。公司品牌服饰运营业务方面，目前仅以销售库存产品以及收取商标许可使用费、平台服务费等业务为主，营业收入较少。公司主要业务面临停顿的风险。

4、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，

面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

5、预付账款损失的风险。公司为降低采购成本，部分业务通过预付货款的

形式提前支付供应商货款，不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现较大损失的风险。

6、法律诉讼引致的风险。因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多

笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，相关资产可能存在被动处置的风险。

7、破产重整或破产清算的风险。根据《中华人民共和国企业破产法》第二

条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司已资不抵债，巨额债务未能偿还，因此公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。

8、破产重整或破产清算导致股票及可转换公司债券暂停转让、转股的风险。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

9、破产重整或破产清算导致可转换公司债券提前到期的风险。根据《中华

人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“搜特退债”将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

华英证券作为搜于特公开发行可转换公司债券（债券简称：搜特退债，债券代码：404002，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

一、重大事项具体情况

（一）募集资金专用账户被冻结

1、募集资金专用账户新增冻结情况

公司通过查询银行账户获悉，近日公司部分公开发行可转换公司债券募集资金专用账户被冻结，冻结金额为3,759,358.72元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.24%。新增被冻结的专用账户情况如下：

序号

广东美易达供应链管理有限公司

中国光大银行东莞虎

门支行

公开发行可转债募集资

金专用账户

11,745.52

广东美易达供应链管理有限公司

中国农业发展银行东莞市分行

公开发行可转债募集资金专用账户

3,475.62

广东美易达供应链管理有限公司

广东南粤银行广州东圃支行

公开发行可转债募集资

金专用账户

3,735,424.81

广东美易达供应链管

理有限公司

东莞银行道滘济川小

微支行

公开发行可转债募集资

金专用账户

8,712.77

截至本公告披露日，公司时尚产业供应链总部（一期）项目合计已使用募集资金59,240.88万元，被法定机关扣划15.42万元，剩余募集资金20,376.08万元（其中暂时补充流动资金20,000万元，利息收入扣除手续费等的净额528.61万元）。

2、募集资金专用账户累计冻结情况

目前，公司及子公司存续募集资金专用账户共9个，其中2016年非公开发行股票募集资金专用账户2个，2020年公开发行可转债募集资金专用账户7个。截至目前，募集资金专用账户累计被冻结7个，累计冻结情况如下：

序号

搜于特集团股份有限

公司

中国民生银行股份有限公司深圳深南支行

非公开发行股票募集资金专用账户

-

搜于特集团股份有限

公司

兴业银行股份有限公司东莞厚街支行

非公开发行股票募集资金专用账户

7,107.09

搜于特集团股份有限

公司

中国农业发展银行东莞

分行

公开发行可转债募集资金专用账户

-

广东美易达供应链管理有限公司

中国光大银行东莞虎门

支行

公开发行可转债募集资

金专用账户

11,745.52

广东美易达供应链管

理有限公司

中国农业发展银行东莞

市分行

公开发行可转债募集资

金专用账户

3,475.62

广东美易达供应链管

理有限公司

广东南粤银行广州东圃

支行

公开发行可转债募集资

金专用账户

3,735,424.81

广东美易达供应链管

理有限公司

东莞银行道滘济川小微

支行

公开发行可转债募集资金专用账户

8,712.77

说明：上述序号1和序号3对应的账户金额已被法定机关扣划，扣划金额分别为20,053.64元、154,224.10元。

3、募集资金专用账户冻结对公司的影响

上述2个非公开发行股票募集资金已通过审议用于永久补充流动资金。至此2016年非公开发行股票实际募集资金所有投资项目已全部实施完毕，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。但目前上述2个非公开发行股票募集资金专户的账户被公司债权人申请财产保全处于冻结状态，暂无法进行销户处理。

公司及子公司募集资金专用账户累计被冻结金额为3,940,743.55元（含被法定机关扣划金额174,277.74元），占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.25%。

公开发行可转债募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）项目土建工程（含水电、消防、园林绿化等工程）已完工，公司目前正在办理竣工验收手续，本次可转债募集资金专用账户被冻结会对该募投项目的实施、竣工验收等工作产生不利影响。

（二）诉讼、仲裁事项

1、重大诉讼、仲裁案件进展情况

近日，公司、广东美易达供应链管理有限公司（以下简称“美易达公司”）收到广东省东莞市中级人民法院（以下简称“中院”）对上述案件的执行通知书[（2023）粤19执3493号]。主要内容如下：

公司、美易达公司与中国农业发展银行东莞市分行借款合同纠纷一案，中院作出的 (2021)粤19民初104号民事判决书法律文书已发生法律效力。申请执行人中国农业发展银行东莞市分行向本院申请强制执行，本院依法立案受理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十二条规定，责令公司、美易达公司履行下列义务：

（一）支付借款本金200000000元、利息427777.78元、罚息27120000元、

复利58006.67元（罚息、复利暂计至2023年11月9日）；（二）支付律师费898200元；（三）申请执行人有权在最高额债权1403431260元范围内以搜于特集团股份有限公司名下位于东莞市道滘镇新鸿昌路1号房地产证号为粤(2019)东莞不动产权第0318121、0318123、0318124、0318125、0318126、0318127、0318128、0318131、0318132号的九宗房产折价或以拍卖、变卖所得的价款优先受偿；（四）被执行人广东美易达供应链管理有限公司在114250000元范围内向申请执行人承担赔偿责任；（五）支付迟延履行期间债务利息140628.74元（暂计至2023年11月9日）；（六）承担本案执行费296044.61元。以上金钱债务暂合计228940657.79元。

2、上述重大诉讼、仲裁案件对公司的影响

如公司未能如期履行执行通知书[（2023）粤19执3493号]的执行义务，人民法院可能对公司资产进行处置。

3、公司其他小额诉讼、仲裁案件进展情况

案号

(2023)粤19民终9613号

广州市亚佳服装有限

公司

搜于特集团股份有

限公司

买卖合同

纠纷

约183万

元

一审判决搜于特集团向原

告支付货款1831800. 67元及逾期付款利息；二审

维持原判。

(2023)粤19民终

9613号

案号

(2023)粤 1971执诉前调32263号

广州市亚佳服装有限公司

广东美易达供应链管理有限公司

买卖合同

纠纷

约235万

元

已收到法院执行通知书，尚未执行。

(2023)粤 1971执诉前调32263号

二、受托管理人履职情况

华英证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》以及《受托管理协议》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。华英证券后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注公司历次披露的公告文件、历次受托管理事务报告的风险提示并关注与募投项目实施主体及募投项目实施相关的风险。

华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本临时受托管理事务报告“重要风险提示”部分内容并特别关注本次可转债本息偿付风险、可转债回售无法执行的违约风险、其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第十四次临时受托管理事务报告》之盖章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日