搜特3：华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第十五次临时受托管理事务报告

股票代码：400198 股票简称：搜特3债券代码：404002 债券简称：搜特退债

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券2023年第十五次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

2023年12月

重要声明华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）编制本报告的内容及信息来源于搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“搜于特集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向华英证券提供的资料。华英证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及与搜于特签订的《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华英证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

华英证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、债务违约风险。公司目前可用货币资金余额无法覆盖“搜特退债”剩余

票面总金额，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封。如后续“搜特退债”触发回售条款及临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行回售/兑付本息进而引起债务违约的风险。

2、持续经营存在的重大不确定性。公司2021年度、2022年度、2023年半

年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司大多债务均逾期未偿还，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的主要银行账户、对外投资的股权被司法冻结，公司主要房产、车辆、土地被司法查封。目前公司的持续经营存在重大不确定性。

3、主要业务停顿的风险。公司已经陷入债务危机，主要银行账户被冻结，

公司资金日趋紧张，公司股票及可转换公司债券已在深圳证券交易所终止上市，

公司供应商及客户进一步流失，公司供应链管理业务目前面临停顿。公司品牌服饰运营业务方面，目前仅以销售库存产品以及收取商标许可使用费、平台服务费等业务为主，营业收入较少。公司主要业务面临停顿的风险。

4、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，

面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

5、预付账款损失的风险。公司为降低采购成本，部分业务通过预付货款的

形式提前支付供应商货款，不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现较大损失的风险。

6、法律诉讼引致的风险。因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多

笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，相关资产可能存在被动处置的风险。

7、破产重整或破产清算的风险。根据《中华人民共和国企业破产法》第二

条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司已资不抵债，巨额债务未能偿还，因此公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。

8、破产重整或破产清算导致股票及可转换公司债券暂停转让、转股的风险。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

9、破产重整或破产清算导致可转换公司债券提前到期的风险。根据《中华

人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“搜特退债”将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

华英证券作为搜于特公开发行可转换公司债券（债券简称：搜特退债，债券代码：404002，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

一、重大事项具体情况

（一）主要内容

发行人于2023年12月28日披露了《搜于特集团股份有限公司关于收到《行政处罚决定书》的公告》（公告编号：2023-132）（以下简称“《公告》”），《公告》内容如下：

搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0062023016号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2023年7月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023-077：关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

2023年12月8日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字[2023]29号），部分相关人员亦相应收到了《行政处罚事先告知书》。具体内容详见公司于2023年12月11日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站（www.neeq.com.cn）披露的《2023-125：关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》。

2023年12月26日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]34号），部分相关人员亦相应收到了《行政处罚决定书》。主要内容如下：

“当事人：搜于特集团股份有限公司（以下简称搜于特），住所：广东省东莞市道滘镇新鸿昌路1号

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对搜于特信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。经查明，搜于特存在以下违法事实：

（一）搜于特2020年半年报、2020年年报、2021年年报存在虚假记载

2020年至2021年，搜于特、搜于特子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司 (以下简称东莞供应链 )、厦门瑞悦隆供应链管理有限公司(以下简称瑞悦隆供应链)介入逸盛大化石化有限公司(以下简称逸盛大化)、鑫东森集团有限公司(以下简称鑫东森集团)等公司相关精对苯二甲酸(以下简称PTA)贸易业务，形成采购与销售多层流转的贸易链条，以逸盛大化、鑫东森集团或其关联方作为业务起点，逸盛大化子公司、鑫东森集团关联公司作为业务终点。PTA货物以货权确认单据形式，在介入贸易链的各个主体间流转，采购和销售数量逐笔对应，货物实际控制权未真实发生转移，所开展的PTA购销业务无商业实质。

通过以上方式，搜于特及其子公司东莞供应链、瑞悦隆供应链开展无商业实质的 PTA贸易业务虚增营业收入、虚减利润。搜于特2020年半年报、2020年年报、2021年年报分别虚增营业收入1,076,851,571.63 元、1,835,096,087.28 元、615,679,260.55元，占当期营业总收入比例为28.15%、21.27%、11.89%，虚减利润2,123,511.31元、9,030,251.37元、6,200,444.47元，占当期利润总额比例为

5.13%、0.47%、0.19%。

（二）搜于特未按规定披露关联交易，2021年年报存在重大遗漏

搜于特子公司浙江东利源供应链管理有限公司(以下简称东利源)与绍兴市东升针纺有限公司 (以下简称东升针纺)、绍兴市东源针织有限公司(以下简称东源针织 )存在以下关系: 第一，2021年10月起，东利源代管东升针纺、东源针织的业务审批。第二，东源针织、东升针纺的部分采购、销售业务由东利源的工作人员办理。第三，东利源、东源针织、东升针纺共用一个库存管理系统账号、密码。东利源与东源针织、东升针纺存在的上述关系，符合《企业会计准则第36

号一一关联方披露》第三条第一款“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”规定所述的情形。同时，根据实质重于形式的原则，东源针织、东升针纺也符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182号)第六十二条第四项所述与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形。2021年10月至12月期间，东利源与东升针纺发生采购交易合计78,394,916.74元，与东源针织发生销售交易合计69,951,988.98元，上述关联交易金额合计 148,346,905.72元,占上市公司披露的2021年年报记载的净资产绝对值比例为30.79%。搜于特未按规定及时披露东利源与东源针织、东升针纺的关联关系情况及上述关联交易，也未在2021年年报中披露，存在重大遗漏。上述有关违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，搜于特公告的2020年半年报、2020年年报、2021年年报存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。搜于特未及时披露关联交易、2021年年报存在重大遗漏，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。综合考虑本案搜于特开展无商业实质的PTA贸易业务持续时间不足两年，因该业务导致的虚减利润金额当年占比均不足1%，而子公司关联交易涉及的采购、销售财务数据已在合并报表中披露，且不涉及资金占用，搜于特在调查中能够积极配合开展调查询问并提供调查所需材料。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

对搜于特集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元的罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行: 中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”根据中国证监会广东监管局对公司上述涉嫌信息披露违法违规事项的事实认定情形，相关人员亦相应收到了《行政处罚决定书》。根据公司现任董事、监事、高级管理人员目前收到的《行政处罚决定书》，公司现任董事、监事、高级管理人员的处罚情况如下：

1、对时任董事长马鸿给予警告，并处以100万元的罚款；

2、对时任董事、总经理、副总经理伍骏给予警告，并处以50万元的罚款；

3、对时任董事、总经理、副总经理林朝强给予警告，并处以50万元的罚款；

4、对时任董事、财务总监徐文妮给予警告，并处以50万元的罚款。

（二）对公司的影响及风险提示

根据公司收到的《行政处罚决定书》，涉及本次信息披露违法违规行为的立案调查事项已调查、审理终结。公司将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严格遵守相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

二、受托管理人履职情况

华英证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》以及《受托管理协议》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。华英证券后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注公司历次披露的公告文件、历次受托管理事务报告的风险提示并关注与募投项目实施主体及募投项目实施相关的风险。华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本临时受托管理事务报告“重要风险提示”部分内容并特别关注本次可转债本息偿付风险、可转债回售无法执行的违约风险、其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。特此公告。（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年第十五次临时受托管理事务报告》之盖章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日