搜特退债：华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告

股票代码：400198 股票简称：搜特3债券代码：404002 债券简称：搜特退债

华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告

债券受托管理人

无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

2024年2月

重要声明

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）编制本报告的内容及信息来源于搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“搜于特集团”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向华英证券提供的资料。华英证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定及与搜于特签订的《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定编制本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华英证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。华英证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

重要风险提示：

1、债务违约风险。公司目前可用货币资金余额无法覆盖“搜特退债”剩余

票面总金额，公司主要银行账户、资产已被法院冻结/查封。如后续“搜特退债”触发回售条款及临近本息兑付日，公司存在因流动资金不足无法进行回售/兑付本息进而引起债务违约的风险。

2、持续经营存在的重大不确定性。公司2021年度、2022年度、2023年半

年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，公司大多债务均逾期未偿还，公司涉及多起诉讼、仲裁，公司及子公司的主要银行账户、对外投资的股权被司法冻结，公司主要房产、车辆、土地被司法查封。目前公司的持续经营存在重大不确定性。

3、主要业务停顿的风险。公司已经陷入债务危机，主要银行账户被冻结，

公司资金日趋紧张，公司股票及可转换公司债券已在深圳证券交易所终止上市，

公司供应商及客户进一步流失，公司供应链管理业务目前面临停顿。公司品牌服饰运营业务方面，目前仅以销售库存产品以及收取商标许可使用费、平台服务费等业务为主，营业收入较少。公司主要业务面临停顿的风险。

4、应收账款坏账损失的风险。目前公司应收账款存在回收不及预期的情形，

面临应收账款产生较大坏账损失的风险。公司虽然按照会计政策已计提了相应的坏账准备，但不排除未来客户信用变化造成公司应收账款进一步损失的风险。

5、预付账款损失的风险。公司为降低采购成本，部分业务通过预付货款的

形式提前支付供应商货款，不排除供应商因市场环境或经营出现重大不利变化，导致公司预付账款出现较大损失的风险。

6、法律诉讼引致的风险。因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多

笔金融机构贷款逾期、供应商货款逾期违约，多家金融机构、供应商已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全甚至强制执行，公司及子公司主要银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，相关资产可能存在被动处置的风险。

7、破产重整或破产清算的风险。根据《中华人民共和国企业破产法》第二

条“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”公司已资不抵债，巨额债务未能偿还，因此公司存在破产清算的重大风险。不排除未来进入破产重整或破产清算程序的可能。

8、破产重整或破产清算导致股票及可转换公司债券暂停转让、转股的风险。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第三十三条规定：“出现下列情形之一的，公司应当申请其股票暂停转让：（一）被法院受理破产重整或和解；（二）被法院受理破产清算或转入破产清算程序；……”

根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第二十一条规定：“退市公司的普通股暂停、恢复转让的，其退市可转债应当同时暂停、恢复转让并暂停或者恢复转股，但因特殊原因退市可转债需单独暂停、恢复转让的除外。”

若公司未来被法院受理破产重整或破产清算，公司股票将暂停转让，可转换公司债券亦将同时暂停转让并暂停转股。

9、破产重整或破产清算导致可转换公司债券提前到期的风险。根据《中华

人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若法院正式受理对于公司的破产申请，“搜特退债”将于公司破产重整或破产清算受理之日提前到期。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

华英证券作为搜于特公开发行可转换公司债券（债券简称：搜特退债，债券代码：404002，以下简称“本次债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：

一、重大事项具体情况

搜于特于2022年11月29日披露了中国农业发展银行东莞市分行（以下简称“农发银行东莞分行”）诉公司金融借款合同纠纷一案的一审民事判决书[(2022)粤19民初17号]。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等媒体上的《2022-113：关于诉讼、仲裁事项的进展公告》。

（一）上述重大诉讼、仲裁案件进展情况

收到农发银行东莞分行诉公司金融借款合同纠纷一案的一审民事判决后，公司不服，向广东省高级人民法院（以下简称“高院”）提起上诉。近日，公司收到高院对该案的民事判决书[（2023）粤民终1451号]。主要判决内容如下：

搜于特的上诉请求部分成立，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：

（一）维持广东省东莞市中级人民法院(2022)粤19民初17号民事判决第四、

五、六、七、八判项；

（二）变更广东省东莞市中级人民法院(2022)粤19民初17号民事判决第一

判项为：限搜于特集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内归还中国农业发展银行东莞市分行44191000-2019年（东本）字0006号《流动资金借款合同》项下所欠的借款本金399984013.94元及利息（截止至2021年11月25日的利息为4031562.5元）、罚息（截止至2021年11月25日的罚息为3282912.6元；以未清偿借款本金为基数，按全国银行同业拆借中心最新公布的一年期LPR基础上加113.75个基点再上浮50%，自2021年11月26日起计至实际清偿之日

止）、复利（以未清偿利息为基数，按全国银行同业拆借中心最新公布的一年期LPR基础上加113.75个基点再上浮50%，自2021年11月26日起计至实际清偿之日止）；

（三）变更广东省东莞市中级人民法院(2022)粤19民初17号民事判决第二

判项为：限搜于特集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内归还中国农业发展银行东莞市分行44191000-2019年（东本）字0059号《流动资金借款合同》项下所欠的借款本金400000000元及利息（截止至2021年11月25日的利息为4741537.5元）、罚息（截止至2021年11月25日的罚息为2760409.14元；以未清偿借款本金2.4亿元为基数，按全国银行同业拆借中心最新公布的一年期LPR基础上加113.75个基点再上浮50%，自2021年11月26日起计至实际清偿之日止；以未清偿借款本金1.6亿元为基数，按年利率4.41%再上浮50%，自2021年11月26日起计至实际清偿之日止）、复利（以借款本金2.4亿元对应未清偿利息为基数，按全国银行同业拆借中心最新公布的一年期LPR基础上加

113.75个基点再上浮50%，自2021年11月26日起计至实际清偿之日止；以借

款本金1.6亿元未清偿利息为基数，按年利率4.41%再上浮50%，自2021年11月26日起计至实际清偿之日止）；

（四）变更广东省东莞市中级人民法院(2022)粤19民初17号民事判决第三

判项为：限搜于特集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内归还中国农业发展银行东莞市分行44191000-2020年（东本）字0006号《流动资金借款合同》及44191000-2021年（展）字0008号《借款展期协议》项下所欠的借款本金300000000元及利息（截止至2021年11月25日的利息为175000元）、罚息（以逾期本金1亿元为基数，按全国银行同业拆借中心最新公布的一年期LPR基础上加35个基点再上浮50%，自2021年8月27日起计至2021年11月25日止；以未清偿借款本金为基数，按全国银行同业拆借中心最新公布的一年期LPR基础上加35个基点再上浮50%，自2021年11月26日起计至实际清偿之日止）、复利（以未清偿利息为基数，按全国银行同业拆借中心最新公布的一年期LPR基础上加35个基点再上浮50%，自2021年11月26日起计至实际清偿之日止）；

（五）搜于特集团股份有限公司巳还款项2605561.69元应按上述二、三、四

判项所确定的债务到期先后顺序优先抵扣借款罚息、利息；

（六）驳回搜于特集团股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费7144031.71元，保全费5000元，由搜于特集团股份有限公司、马鸿、黄晓旋负担6720389.81元，中国农业发展银行东莞市分行负担428641.90元。二审案件受理费86830.55元，由搜于特集团股份有限公司负担5209.83元，中国农业发展银行东莞市分行负担81620.72元。搜于特集团股份有限公司已向本院预交二审案件受理费86830.55元，多预交的81620.72元由本院予以清退，中国农业发展银行东莞市分行应向本院补交81620.72元。

本判决为终审判决。

（二）上述诉讼、仲裁案件对公司的影响

如公司未能如期履行民事判决书[（2023）粤民终1451号]的判决，一审原告中国农业发展银行东莞市分行可能会申请人民法院强制执行，对公司资产进行处置。

（三）公司其他新增小额诉讼、仲裁案件进展情况

近日公司收到小额诉讼、仲裁案件的进展，详情如下：

案号

（2023）粤 19民终 10155号

孙松楷

东莞市科特科

技有限公司

合同纠纷 约335万元

一审判决科特公司向孙松楷返还款项3217388.78元并支付利息；二审维持原判。

（2023）粤 19民终 10990号

深圳市全运通物流发展有限

公司

东莞市搜于特供应链管理有限公司、中国

财产保全损害责任纠纷

约75万元

一审判决驳回全运通公司的全部诉讼请求；二审维持原判。

人民财产保险股份有限公司东莞市分公司

案号

(2023)粤1971执诉前调33146号

海宁鑫诺服装

有限公司

东莞市搜于特品牌管理有限公司

买卖合同纠纷

约489万元

已收到法院执行通知书，尚未执行。(2023)粤1971执诉前调34469号

盐城商业大厦股份有限公司

东莞市搜于特品牌管理有限

公司

买卖合同纠

纷

约31万元

已收到法院执行通知书，尚未执行。(2023)粤1971

执诉前调34470号

中山市文田织

布厂

搜于特集团股

份有限公司

买卖合同纠

纷

约25万元

已收到法院执行通知书，尚未执行。(2024)粤1971执诉前调1080

号

海宁鑫诺服装

有限公司

广东美易达供应链管理有限

公司

买卖合同纠

纷

约55万元

已收到法院执行通知书，尚未执行。

二、受托管理人履职情况

华英证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《退市公司可转换公司债券管理规定》以及《受托管理协议》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。华英证券后续将密切关注发行人对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注公司历次披露的公告文件、历次受托管理事务报告的风险提示并关注与募投项目实施主体及募投项目实施相关的风险。华英证券作为本次债券的受托管理人特此提请投资者关注本临时受托管理事务报告“重要风险提示”部分内容并特别关注本次可转债本息偿付风险、可转债回售无法执行的违约风险、其他与本次债券相关的风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告》之盖章页）

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