搜特退债：关于召开“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议的通知

华英证券有限责任公司关于召开“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议的通知

特别提示：

1、根据《搜于特集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下

简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

2、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准

的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

3、本次拟审议事项为《关于再次要求发行人对“搜特退债”追加担保（包

括但不限于本次债券募集资金投资形成的资产，如股权、在建工程——时尚产业供应链总部（一期）项目等），对“搜特退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》《关于再次要求发行人归还用于暂时补充流动资金的募集资金的议案》《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》《关于授权受托管理人参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案》。

2024年3月12日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“搜于特”）因流动资金不足未能兑付第四个计息年度利息。发行人股票自2024年3月12日至2024年4月24日连续三十个交易日的收盘价低于当期“搜特退债”转股价格（1.10元/股）的70%，且“搜特退债”处于最后两个计息年度，根据《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“搜特退债”的有条件回售条款生效。2024年5月

17日，发行人披露了《搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》，搜于特因流动资金不足无法兑付本次回售本息。根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》《搜于特集团股份有限公司与华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的相关规定，受托管理人华英证券有限责任公司提请于2024年6月14日召开“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次

本次会议为“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议。

（二）会议召集人

华英证券有限责任公司。

（三）会议时间

2024年6月14日下午14:00。

（四）会议召开方式

本次会议采取现场与网络表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。

（五）会议的债权登记日

2024年6月6日（星期四）。

（六）出席对象

1、在债权登记日持有“搜特退债”的所有持有人

截至2024年6月6日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的“搜特退债”的全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

若债券持有人为持有搜于特5%以上股份的股东或上述股东、搜于特及担保

人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

2、债券受托管理人。

3、发行人委派的人员。

4、其他重要相关方。

5、见证律师。

（七）会议地点

东莞市道滘镇新鸿昌路1号搜于特总部。

二、会议审议事项

议案1：《关于再次要求发行人对“搜特退债”追加担保（包括但不限于本次债券募集资金投资形成的资产，如股权、在建工程——时尚产业供应链总部（一期）项目等），对“搜特退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案》2024年3月12日，发行人因流动资金不足未能兑付第四个计息年度利息。发行人股票自2024年3月12日至2024年4月24日连续三十个交易日的收盘价低于当期“搜特退债”转股价格（1.10元/股）的70%，且“搜特退债”处于最后两个计息年度，根据《募集说明书》的约定，“搜特退债”的有条件回售条款生效。2024年5月17日，发行人披露了《搜于特集团股份有限公司关于“搜特退债”回售结果的公告》，搜于特因流动资金不足无法兑付本次回售本息。

为保障债券持有人合法权益，特提请债券持有人会议同意：

1、再次要求发行人为保障“搜特退债”的本金和利息兑付采取一切必要增

信措施。包括但不限于：

（1）要求发行人为本次债券提供担保，以搜于特的设备、房屋所有权、土

地使用权、股权以及其它资产（包括但不限于本次债券募集资金投资形成的资产，

如股权、在建工程——时尚产业供应链总部（一期）项目等）为本次债券设立抵押、质押担保，包括以已经设置担保的资产为本次债券设立第二顺位及后顺位抵押、质押担保；

（2）要求发行人实际控制人和控股股东为“搜特退债”提供不可撤销的连

带责任保证；

（3）要求发行人及实际控制人的关联公司为“搜特退债”提供相关资产担

保以及不可撤销的连带责任保证。

2、再次要求发行人及时制定合理的偿债计划和方案供持有人审议，并严格

落实和执行偿债计划和方案，同时接受受托管理人和债券持有人的监督。发行人届时应履行其他偿债保障措施，包括但不限于：

（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（2）主要责任人不得调离；

（3）不向股东分配利润。

提请债券持有人会议进行审议。议案2：《关于再次要求发行人归还用于暂时补充流动资金的募集资金的议案》

2020年11月16日，搜于特第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意搜于特使用公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自搜于特董事会审议批准之日起不超过12个月。

2021年11月15日、2022年11月14日、2023年11月15日，发行人第五届董事会第三十四次会议、第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十二次会议以及第五届监事会第十九次会议、第六届监事会第五次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。截至目前，发行人实际用募集资金20,000.00万元暂时补充流动资

金。为保障债券持有人合法权益，特提请债券持有人会议同意：

再次要求发行人尽快将用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金归还至募集资金专户。

提请债券持有人会议进行审议。

议案3：《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案》

本期债券受托管理人华英证券有限责任公司特提请债券持有人会议授权受托管理人：

一、在发行人发生《募集说明书》《受托管理协议》规定的违约事件时，授

权受托管理人根据实际情况，从债券持有人的整体利益出发，在法律允许的范围内，且根据下述第二条发行人或债券持有人已同意先行承担有关费用的前提下，代表债券持有人对相关方（包括但不限于发行人以及其他责任方）提起包括但不限于诉讼或仲裁、依法申请采取财产保全措施、申请强制执行等法律行动；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代表受托管理人和/或债券持有人处理上述事宜（上述行动，以下简称“法律行动”）。

二、受托管理人代表债券持有人采取法律行动的费用（包括但不限于诉讼费、

仲裁费、执行费、律师费、保全费、保全担保费、公证费、律师及仲裁员差旅费等，以下简称“法律费用”），由债券持有人先行承担，受托管理人将预估法律费用并设立专项账户用以接收债券持有人汇入的前述款项，债券持有人需于受托管理人向发行人采取法律行动前将法律费用足额汇入专用账户，因债券持有人未能及时、足额汇入法律费用导致债券受托管理人不能及时采取法律行动的风险与责任由债券持有人承担。

专用账户仅收到部分法律费用的，受托管理人有权仅代表收到法律费用相对应的债券采取法律行动；对于未收到法律费用对应的债券，受托管理人免予承担未采取法律行动的责任。

需要说明的是，本议案如通过，不影响不赞成本议案的部分债券持有人以自身名义采取相关行动。如果受托管理人与以自身名义采取行动的部分债券持有人在同一事项上意见不同，该部分债券持有人将代表其自身行使有关权利，受托管理人在该事项上代表的债券持有人持有本期债券的数量应扣除该部分债券持有人持有的本期债券数量。受托管理人在授权范围内的代理行为，受托管理人代表的债券持有人均予以承认，并承担法律责任。本议案如通过审议，同意本议案的债券持有人应当于本次债券持有人会议召开后5个工作日内将以下资料的扫描件通过电子邮件送达至404002@huayingsc.com。如受托管理人未在上述期限内收到债券持有人以下授权材料，则受托管理人不再代表该持有人采取法律行动：

1、债券持有人为机构的，提交《授权委托书》（适用于机构）原件（附件1）、

营业执照复印件（加盖公章）、持有本期未偿还债券的持仓证明原件、法定代表人／负责人身份证复印件（加盖公章）以及《法定代表人／负责人身份证明书》原件（附件2）。

2、债券持有人为自然人的，提交《授权委托书》（适用于自然人）原件（附

件3）、持有本期未偿还债券的持仓证明原件、身份证复印件。

提请债券持有人会议进行审议。

议案4：《关于授权受托管理人参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案》。

受托管理人接受债券持有人会议的如下授权及委托，以自己的名义代表债券持有人参与搜于特破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）：

1、在搜于特破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）中，以自己

的名义代表债券持有人申报债权，准备、签署并提交相关表格、文件及/或证据，代表债券持有人确认、放弃及/或变更债权申报；

2、在搜于特破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）中，以自己

的名义代表债券持有人与（临时）管理人及其他相关方沟通讨论，就（临时）管理人对债权申报的审核结论进行确认或提出异议；代表债券持有人就其他债权人申报的债权提出异议，代表债券持有人就其他债权人或债务人针对“搜特退债”

相关债权提出的询问或异议进行答复、回应，必要情况下代表债券持有人依法向有管辖权的法院提起债权确认诉讼；

3、以自己的名义代表债券持有人出席债权人会议，并行使相关权利；

4、若搜于特在破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）成立（临

时）债权人委员会的，则作为债券持有人代表，代表债券持有人行使（临时）债权人委员会成员权利；

5、经债券持有人会议特别授权，接受全部或部分债券持有人的委托，以自

己的名义代表债券持有人在搜于特破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）中表决议案；

6、以自己的名义代表债券持有人签署、接收相关文件材料（包括但不限于

法律文书）；

7、根据相关法律、法规及规范性文件，以自己的名义在搜于特破产程序（包

括但不限于破产清算、和解、重整）中履行的其他相关职责或行为。

委托授权有效期自债券持有人会议决议生效之日起至法院裁定不予受理申请人对搜于特破产申请（包括但不限于破产清算、和解、重整）或法院裁定搜于特破产事项（包括但不限于破产清算、和解、重整）执行完毕之日止。特别说明：

1、受托管理人根据《受托管理协议》约定及债券持有人会议的有效决议，

履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人或（临时）管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。

2、若受托管理人作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为，在案件审理

中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）中就搜于特重整计划（草案）、和解协议进行表决时，将另行事先征求各

债券持有人的意见。提请债券持有人会议进行审议。

三、会议登记事项

（一）登记方式

现场出席会议的债券持有人应持以下文件办理登记：

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持法定代表人本人身份证、

企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件6）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、法人授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件6）。

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持负责人本人身份证、

营业执照复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件6）；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件、参会回执（参会回执样式，参见附件6）。

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿

还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件6）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件、参会回执（参会回执样式，参见附件6）。

4、债券持有人可凭以上有关证件采取现场、信函或邮件方式登记，不接受

电话登记。符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人应于2024年6月12日下午16:00前，现场、信函（注明“持有人会议登记”字样）或电子邮件送达至广东省东莞市道滘镇新鸿昌路1号搜于特总部或404002@huayingsc.com。

5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。

（二）登记时间

2024年6月12日下午16:00前，信函、电子邮件以到达公司的时间为准，不接受电话登记。

（三）登记地点

广东省东莞市道滘镇新鸿昌路1号搜于特总部。

四、网络投票注意事项

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，债券持有人可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2024年6月13日15：00至2024

年6月14日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请

投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

五、会议表决程序和效力

（一）债券持有人会议投票表决采取现场记名或网络方式进行投票（表决票

样式参见附件5）。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

会议联系方式如下：

1、联系人：夏女士，赵女士；

2、电话：0755-82727677；

3、邮箱：404002@huayingsc.com。

（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

（三）每一张“搜特退债”债券（面值为人民币100 元）有一票表决权。

（四）根据《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议须

经出席会议的代表三分之二以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。

（五）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批

准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的债券持有人）均有同等约束力。

（六）债券持有人会议做出决议后，会议召集人以公告形式通知债券持有人，

并负责执行会议决议。

六、其他事项

（一）现场出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记。

（二）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

均由债券持有人自行承担。

七、附件

附件1：授权委托书（适用于机构）；附件2：法定代表人／负责人身份证明书；附件3：授权委托书（适用于自然人）；附件4：授权委托书；附件5：搜于特集团股份有限公司“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议表决票；附件6：搜于特集团股份有限公司“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议参会回执。

特此通知。

（本页无正文，是《华英证券有限责任公司关于召开“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议的通知》的盖章页）

华英证券有限责任公司

年 月 日

附件1：授权委托书（适用于机构）

授权委托书

委托人：

地址：

法定代表人／负责人：

电话：

电子邮箱：

受委托人：华英证券有限责任公司受委托人地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋法定代表人：葛小波委托人作为搜于特集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券（证券简称：“搜特退债”）的债券持有人，现授权受托管理人华英证券有限责任公司代表委托人行使委托人有关采取诉讼、仲裁等方式要求债券发行人等相关主体兑付债券本息、承担违约责任的各项权利，包括但不限于：对相关责任方（包括但不限于债券发行人、发行人的债权人、发行人的实际控制人/控股股东等利益相关方）提起诉讼、仲裁、依法申请财产保全、申请强制执行等法律行动；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代理委托人和／或受托人处理上述事宜。

委托人（章）：

法定代表人／负责人（章）：

二〇二四年 月 日

附件2：法定代表人／负责人身份证明书

法定代表人／负责人身份证明书

_____________先生／女士，在我司任_______职务，是我司的法定代表人／负责人。特此证明。

机构名称（盖章）：________________________

二〇二四年 月 日

附件3：授权委托书（适用于自然人）

授权委托书

委托人：

身份证号码：

地址：

电话：

电子邮箱：

受委托人：华英证券有限责任公司受委托人地址：无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋法定代表人：葛小波

委托人作为搜于特集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券（证券简称：“搜特退债”）的债券持有人，现授权受托管理人华英证券有限责任公司代表委托人行使委托人有关采取诉讼、仲裁等方式要求债券发行人等相关主体兑付债券本息、承担违约责任的各项权利，包括但不限于：对相关责任方（包括但不限于债券发行人、发行人的债权人、发行人的实际控制人/控股股东等利益相关方）提起诉讼、仲裁、依法申请财产保全、申请强制执行等法律行动；作为债权人代表人选加入或列席金融机构债权人委员会并依据决议代表债权人发表意见；委托律师、会计师等中介机构协助或代理委托人和／或受托人处理上述事宜。

委托人（签字）：

二〇二四年 月 日

附件4：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席搜于特集团股份有限公司“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议，并于本次会议按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。委托有效期为自授权委托书签署日起至本次债券持有人会议结束。如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

关于再次要求发行人对“搜特退债”追加担保（包括但不限于本次债券募集资金投资形成的资产，如股权、在建工程——时尚产业供应链总部（一期）项目等），对“搜特退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案

关于再次要求发行人归还用于暂时补充流动资金的募集资金的议案

关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案

关于授权受托管理人参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案

委托人姓名及签章：

法定代表人/负责人签字：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户卡号码：

委托人持有债券数量（面值100 元为一张）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日有效期至 年 月 日

附件5：搜于特集团股份有限公司“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议表决票

搜于特集团股份有限公司“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议表决票

债券持有人（或其代理人）：

持有债券张数（面值人民币100 元为一张）：

本人/本单位已经对会议有关议案进行了审议，本人/本单位对议案表决如下：

关于再次要求发行人对“搜特退债”追加担保（包括但不限于本次债券募集资金投资形成的资产，如股权、在建工程——时尚产业供应链总部（一期）项目等），对“搜特退债”制定合理偿债计划并严格落实的议案

关于再次要求发行人归还用于暂时补充流动资金的募集资金的议案

关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费用的议案

关于授权受托管理人参与发行人破产程序（包括但不限于破产清算、和解、重整）的议案

备注：

1、请在“议案名称”栏目对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内打“√”，并且对

同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

3、本表决票复印或按此格式自制均有效；

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

附件6：搜于特集团股份有限公司“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议参会回执

搜于特集团股份有限公司“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席搜于特集团股份有限公司“搜特退债”2024年第二次债券持有人会议。债券持有人签名并盖公章：

债券持有人证券账户卡号码：

持有债券张数（面值人民币100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日