ST弘高：关于控股股东之一致行动人部分股份被司法划转完成暨持股5%以上股东及一致行动人减持超过1%股份的公告
证券代码：002504 证券简称：ST弘高 公告编号：【2023-007】
北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于控股股东之一致行动人部分股份被司法划转完成暨持股5%以上股东及一致行动人减持股份超过1%
的公告
重要内容提示：
1、截至本公告日，北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一致行动人北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）因执行法院裁定，通过以股抵债方式被动减持公司33,747,785股股份，上述股份已完成过户登记手续。弘高中太不再持有公司股份。
2、本次被司法划转的股份为弘高中太持有公司的 33,747,785股首发限售股股份，占公司股份总数的3.29%。划转完成后股份性质仍为首发限售股。
3、公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0142023001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
4、公司于2023年1月31日披露了《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-003）、《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》（公告编号：
2023-004）。公司预计2022年度期末净资产为-26,000万元至-16,000万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1 条的相关规定，在 2022 年年度报告披露后，若公司2022年经审计净资产为负，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司于2023年2月18日披露了《关于公司对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-006）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基本情况：
| 1．基本情况 | ||||||||
| 信息披露义务人 | 北京弘高中太投资有限公司 | |||||||
| 住所 | 北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室 | |||||||
| 权益变动时间 | 2023年3月31日 | |||||||
| 股票简称 | ST弘高 | 股票代码 | 002504 | |||||
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有? 无□ | |||||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | |||||||
| 2．本次权益变动情况 | ||||||||
| 股份种类（A股、B股等） | 减持股数（万股） | 减持比例（%） | ||||||
| A股 | 3374.7785 | 3.29 | ||||||
| 合 计 | 3374.7785 | 3.29 | ||||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 其他 ?被动司法划转 | |||||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 □ 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他 ?（请注明） 不涉及资金来源 ? | |||||||
| 3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | ||||||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||||||
| 股数(万股) | 占总股本比例(%) | 股数(万股) | 占总股本比例(%) | |||||
| 合计持有股份 | 3374.7785 | 3.29 | 0 | 0 | ||||
| 其中：无限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 有限售条件股份 | 3374.7785 | 3.29 | 0 | 0 | ||||
| 4．承诺、计划等履行情况 | ||||||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是□ 否? 如是，请说明承诺、意向、计划的具体情况及履行进度。 | |||||||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? 如是，请说明违规的具体情况、整改计划和处理措施。 | |
| 5．被限制表决权的股份情况 | ||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? 如是，请说明对应股份数量占现有上市公司股本的比例。 | |
| 6．30%以上股东增持股份的说明（如适用） | ||
| 本次增持是否符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的情形 | 是□ 否□ | |
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺 | ||
| 7．备查文件 | ||
| 1．中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 ? 2．相关书面承诺文件 □ 3．律师的书面意见 □ 4．深交所要求的其他文件 □ | ||
本次权益变动具体情况如下：
一、股份划转背景
弘高中太持有公司的33,747,785股股份，占公司总股本1,025,800,523股的
3.29%，因股权质押违约被北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）进行了2次拍卖，均因无人应拍而流拍，详见公司于2021年10月26日、2022年1月14日披露于巨潮资讯网的《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于控股股东之一致行动人所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-064）及《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于控股股东之一致行动人所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-002）。公司近日收到弘高中太通知并于2023年3月31日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中登公司”）系统查询，弘高中太所持上述股份于近日以划扣抵债方式至东兴证券股份有限公司名下，并于日前完成了股份过户登记手续。
二、交易双方及其一致行动人权益变动情况
| 交易双方及其一致行动人 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权占总股本的比例 | |
北京弘高慧目投资有限公司
| 北京弘高慧目投资有限公司 | 171,752,254 | 16.74% | 171,752,254 | 16.74% |
北京弘高中太投资有限公司
| 北京弘高中太投资有限公司 | 33,747,785 | 3.29% | 33,747,785 | 3.29% |
合计
| 合计 | 205,500,039 | 20.03% | 205,500,039 | 20.03% |
东兴证券股份有限公司
| 东兴证券股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
交易双方及其一致行动人
| 交易双方及其一致行动人 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权占总股本的比例 | |
北京弘高慧目投
资有限公司
| 北京弘高慧目投资有限公司 | 171,752,254 | 16.74% | 171,752,254 | 16.74% |
北京弘高中太投资有限公司
| 北京弘高中太投资有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
东兴证券股份有限公司
| 东兴证券股份有限公司 | 33,747,785 | 3.29% | 33,747,785 | 3.29% |
三、控股股东及实际控制人变化情况
1、本次权益变动前，公司前五大股东及其一致行动人持股情况
本次变动前，公司前五大股东（依次为：安信证券股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、江海证券有限公司、中国民生银行股份有限公司、中融国际信托有限公司）及其一致行动人持股情况如下：
| 序号 | 股东及其一致行动人 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 |
| 1 | 北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人北京弘高中太投资有限公司 | 205,500,039 | 20.03% | 205,500,039 | 20.03% |
| 2 | 安信证券股份有限公司 | 187,784,110 | 18.31% | 187,784,110 | 18.31% |
| 3 | 江海证券有限公司 | 75,000,000 | 7.31% | 75,000,000 | 7.31% |
| 4 | 国开泰富资管－民生银行－中国民生银行股份有限公司 | 58,011,888 | 5.66% | 58,011,888 | 5.66% |
| 5 | 中融国际信托有限公司 | 42,878,352 | 4.18% | 42,878,352 | 4.18% |
2、本次权益变动后，公司前五大股东及其一致行动人持股情况
根据中登公司出具的截至2023年3月20日的股东名册，公司前五大股东（依次为：安信证券股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、江海证券有限公司、中国民生银行股份有限公司、中融国际信托有限公司）及其一致行动人持股情况如下：
| 序号 | 股东及其一致行动人 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 |
| 1 | 安信证券股份有限公司 | 187,784,110 | 18.31% | 187,784,110 | 18.31% |
| 2 | 北京弘高慧目投资有限公司 | 171,752,254 | 16.74% | 171,752,254 | 16.74% |
| 3 | 江海证券有限公司 | 75,000,000 | 7.31% | 75,000,000 | 7.31% |
| 4 | 国开泰富资管－民生银行－中国民生银行股份有限公司 | 5,8011,888 | 5.66% | 58,011,888 | 5.66% |
| 5 | 中融国际信托有限公司 | 42,878,352 | 4.18% | 42,878,352 | 4.18% |
3、公司第七届董事会成员及提名主体情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 |
| 1 | 何宁 | 董事长 | 弘高慧目 |
| 2 | 张光华 | 副董事长 | 弘高慧目 |
| 3 | 何天 | 董事 | 弘高慧目 |
| 4 | 陈川 | 独立董事 | 弘高慧目 |
| 5 | 苏江 | 独立董事 | 弘高慧目 |
| 6 | 乔琦 | 独立董事 | 弘高慧目 |
| 7 | 沈道富 | 独立董事 | 弘高慧目 |
| 8 | 彭忠 | 独立董事 | 弘高慧目 |
| 9 | 朱金淮 | 独立董事 | 弘高慧目 |
| 10 | 薛浩 | 独立董事 | 弘高慧目 |
| 11 | 燕灏 | 董事 | 弘高慧目 |
4、对公司控股股东、实际控制人的认定
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：
（1）《公司法》第二百一十六条规定:“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
（2）《上市公司收购管理办法》第八十四条规定:“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
公司于近日函询安信证券并收到第一大股东安信证券股份有限公司出具的《回复函》，截至函件出具之日，安信证券股份有限公司不存在与其他股东签订一致行动协议或表决权委托协议情形；不存在向或拟向公司提名或委派董事，并拟改组公司董事会的计划；不存在向或拟向公司提名或委派监事，并拟改组公司监事会的计划；不存在向或拟向公司提名或委派高级管理人员的计划；不存在参与或拟参与公司日常经营管理的计划。截至本公告日，公司未收到其他股东关于相互之间就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排的通知。
截至本公告日，公司董事会及管理层未发生变化，公司经营管理未发生变化。根据安信证券股份有限公司的上述《回复函》，并结合公司第七届董事会成员提名及选任情况，何宁夫妇通过北京弘高慧目投资有限公司可实际支配的公司股份表决权决定了公司董事会半数以上成员选任，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，且该状况未发生变化，因此何宁夫妇拥有公司控制权。综上，公司控股股东为北京弘高慧目投资有限公司，公司实际控制人仍为何宁夫妇，公司控制权暂未发生变化。
四、对公司的影响
截至本公告日，公司控股股东为北京弘高慧目投资有限公司，公司实际控制人仍为何宁夫妇，公司控制权暂未发生变化。目前公司董事会及管理层稳定，不会对公司的主营业务、持续经营能力等产生不利影响，股权结构变化不会导致公司股权分布不具备上市条件。
五、其他相关说明及风险提示
1、截至目前，北京弘高慧目投资有限公司所持公司股份仍处于质押或冻结状态, 股份属于首发限售股。上述司法划转的公司股份性质仍为首发限售股。
2、公司将积极关注上述事项的进展，并按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
三、备查文件
1、北京二中院出具的《执行裁定书》；
2、中登公司出具的截至2023年3月31日的股东名册；
3、安信证券股份有限公司出具的《回复函》。
特此公告。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司2023年4月3日