ST弘高：关于公司对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002504 证券简称：ST弘高 公告编号：2023-009

北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

2023年4月4日，北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“我公司”或“公司”)披露了《关于控股股东之一致行动人部分股份被司法划转完成暨持股5%以上股东及一致行动人减持股份超过1%的公告》，并于2023年4月11日公司收到深圳证券交易所《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第199号)。收到关注函后，我公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门对关注函的各问题进行落实并回复，现将关注函问题回复如下：

1、请你公司说明弘高中太本次以股抵债被动减持公司

33,747,785股股份对应的金额、平均价格、比例，并说明股东是否在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划，是否存在违反《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等法律法规的情形。请你公司律师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）弘高中太本次以股抵债被动减持公司33,747,785股股份对应的金额、平均价格、比例。

我公司于2021年10月27日披露了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于控股股东之一致行动人所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2021-064）、于2022年1月17日再次披露了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于控股股东之一致行动人所持公司股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2022-002）、于2023年4月4日披露了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于控股股东之一致行动人部分股份被司法划转完成暨持股5%以上股东及一致行动人减持股份超过1%的公告》（公告编号：

2023-007），北京弘高中太投资有限公司（以下简称“弘高中太”）持有公司的33,747,785股股份因股权质押违约被北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）进行了2次拍卖，均因无人应拍而流拍，弘高中太所持上述股份以划扣抵债方式司法划转至东兴证券股份有限公司名下。根据司法拍卖显示信息弘高中太本次以股抵债被动减持公司33,747,785股股份，占公司总股本的

3.29%，对应以股抵债金额为37,142,568元，平均价格为1.10元/股。

（二）股东是否在首次卖出的十五个交易日前披露减持计划，是否存在违反《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等法律法规的情形。

经公司核查，弘高中太本次以股抵债被动减持公司33,747,785股股份，未在司法划转十五个交易日前披露减持计划。

根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）第十三条规定：

“上市公司大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在

首次卖出的十五个交易日前公告减持计划。”深圳证券交易所于2018年1月30日颁布的关于适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关答投资者问答中进一步明确，通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用关于协议转让减持的规定。根据上述规定，公司认为弘高中太本次减持系通过司法划转非交易过户，比照适用协议转让减持的规定，不需要提前十五个交易日前披露减持计划，因此，本次以股抵债被动减持不违反《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等法律法规的规定。

根据《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定：“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。”弘高中太本次司法划转被动减持公司33,747,785股股份，减持比例为3.29%，减持比例超过1%，公司已于2023年4月4日披露了《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于控股股东之一致行动人部分股份被司法划转完成暨持股5%以上股东及一致行动人减持股份超过1%的公告》（公告编号：2023-007），符合《证券法》等法律法规的规定。

2. 弘高中太本次被动减持后，安信证券已成为你公司第一大股东，请你公司：

（1）结合股东持股明细、一致行动关系、相关协议及安排、公司董事提名及股东大会表决、日常经营管理决策等情况详细说明并论证你公司认为控股股东仍为弘高慧目，实际控制人仍为何宁夫妇的原因及依据，控股股东及实控人的认定是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

公司回复：

（一）股东持股明细、一致行动关系、相关协议及安排

1.公司前五大股东及其一致行动人持股明细

根据截至2023年4月10日的公司证券持有人名册，公司前五大股东（依次为：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、北京弘高慧目投资有限公司（以下简称“弘高慧目”）、江海证券有限公司、中国民生银行股份有限公司、中融国际信托有限公司）及其一致行动人持股情况如下：

2.一致行动关系、相关协议及安排

弘高中太本次减持后，已不再持有公司股份，弘高慧目与公司现有其他股东不存在一致行动关系。

根据安信证券出具的《回复函》，截至函件出具之日，安信证券不存在与其他股东签订一致行动协议或表决权委托协议情形。截至本回复公告之日，公司未收到股东关于相互之间就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排的通知。

（二）公司董事提名及股东大会表决、日常经营管理决策

1.公司第七届董事会成员及提名主体情况

2.近期股东大会表决情况

2022年第三次临时股东大会

2022年第二次临时股东大会

关于对上海弘高尚易建筑设计工程有限公司增资的议案

2021年年度股东大会

2022年第一次临时股东大会

3.日常经营管理决策

公司高级管理人员及提名情况：

截至目前公司日常经营管理决策由公司董事会、高级管理人员等依照公司章程等规定进行管理决策，公司目前的董事、高级管理人员均由弘高慧目提名。此外，根据安信证券出具的《回复函》，截至函件出具之日，安信证券不存在与其他股东签订一致行动协议或表决权委托协议情形；不存在向或拟向公司提名或委派董事，并拟改组公司董事会的计划；不存在向或拟向公司提名或委派监事，并拟改组公司监事会的计划；不存在向或拟向公司提名或委派高级管理人员的计划；不存在参与或拟参与公司日常经营管理的计划。

（三）控股股东、实际控制人认定

截至本回复公告之日，安信证券持股比例为18.31%，弘高慧目持股比例为16.74%，二者持股比例相近。弘高慧目此前一直为公司的控股股东，在公司股东大会及经营管理等方面均为把控角色，根据安信证券出具的《回复函》，其目前并无参与公司经营管理的计划，且根据其此前近几次的股东大会参与及表决情况，多数股东大会其未参会，如出席则表决态度与弘高慧目一致，未发生与弘高慧目持有异议意见的情况。因此，基于公司前述实际情况，目前公司的控股股东为弘高慧目。

何宁、甄建涛夫妇合计持有弘高慧目92.3518%的股权，同时何宁任弘高慧目执行董事，何宁夫妇为弘高慧目实际控制人。目前公司的董事会全部董事均由弘高慧目提名，安信证券不存在向或拟向公司提名或委派董事，并拟改组公司董事会的计划。因此，何宁夫妇通过弘高慧目可实际支配的公司股份表决权决定了公司董事会半数以上成员选任，可以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合

《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”之规定，公司实际控制人仍为何宁夫妇。因此，截至本回复公告之日，公司认为公司控股股东为弘高慧目，公司实际控制人仍为何宁夫妇。公司对控股股东及实际控制人的认定符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

（2）说明安信证券是否谋求你公司控制权，并结合目前控股股东及其一致行动人所持股份受限的具体情况（包括但不限于质押、冻结、融资融券业务到期情况等），说明目前控股股东及其一致行动人持有你公司股份是否存在进一步被动减持的可能，你公司未来是否存在控制权变更的风险，如是，请充分提示风险并说明你公司及股东拟采取何种措施维持控制权稳定性。

请你公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：

（一）安信证券是否谋求公司控制权

根据安信证券出具的《回复函》，截至函件出具之日，安信证券不存在与其他股东签订一致行动协议或表决权委托协议情形；不存在向或拟向公司提名或委派董事，并拟改组公司董事会的计划；不存在向或拟向公司提名或委派监事，并拟改组公司监事会的计划；不存在向或拟向公司提名或委派高级管理人员的计划；不存在参与或拟参与公司日常经营管理的计划。

安信证券于2023年4月17日又向公司出具了《回复函》，截至函件出具之日：“1、我司不存在单独谋求或与其他股东通过签订一致行动协议、表决权委托协议等方式共同谋求上市公司控制权的情形，且不存在向上市公司提名或委派董事、监事、高级管理人员及参与上市公司日常经营管理的情形，故我司暂不存在谋求上市公司控制权的计划。

2、如我司未来谋求上市公司控制权并触发信息披露义务，我司将遵守证券市场相关法律法规履行信息披露义务。”

根据以上事实，截至目前安信证券无谋求公司控制权的计划。

（二）控股股东及其一致行动人所持股份受限情况

（三）控制权变更的风险

截至目前控股股东持有171,752,254股，股份性质为首发限售股，均被弘高慧目破产管理人接管。控股股东的一致行动人不再持有公司股份。经询问控股股东及弘高慧目破产管理人破产工作暂无最新进展。随着破产工作持续推进不排除控股股东所持上市公司股份被司法拍卖及司法划转，公司控制权发生变更。公司认为，公司控制权后续存在发生变更的可能性，届时控股股东、实际控制人的具体认定，需要根据各方持股比例、公司董事提名及股东大会表决情况、公司经营管理决策情况等方面综合判断。公司将持续关注后续股东方权益变动及对公司董事会控制力的变化情况等，若出现导致公司控股股东、实际控制人变化等应披露信息，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

（四）维持控制权稳定性措施

公司已就控制权事宜与第一大股东安信证券进行了沟通，经公司向第一大股东安信证券函询并收到其出具的《回复函》，《回复函》显示其不存在向或拟向我公司提名或委派董事、监事，并拟改组公司董事会、监事会的计划，不存在参与或拟参与我公司日常经营管理的计划，截至目前无谋求公司控制权的计划。同时公司及实际控制人将积极与债权人沟通寻求债务解决方案，最大可能避免因

此被动减持股票造成的控股股东、实际控制人变更风险，将积极通过多种措施化解被动减持或司法强制划转过户风险，同步积极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于建立新的一致行动人关系等合法措施，以力争解决现有问题，保持控制权稳定。公司董事会将持续督促弘高慧目与债权人进行沟通协商，提前进行风险预警，共同保障公司治理结构稳定，维持当前上市公司生产经营及控制权稳定。

3. 你公司认为需要说明的其他事项。

公司回复：

公司律师核查意见详见同日披露的《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司关注函的专项核查意见》。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

特此公告。

北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

2023年4月17日