*ST弘高：关于深交所对弘高创意关注函的专项核查意见

北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关注函的

专项核查意见

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北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司

关注函的专项核查意见

致：北京弘高创意建筑设计股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“弘高创意”）的委托，就深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第242号）（以下简称“《关注函》”）相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师根据有关法律法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《关注函》相关事项涉及的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本专项核查意见，本所律师作出如下声明:

1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本专项核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。

3.本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规则发表法律意见。

4.本专项核查意见仅就与《关注函》相关事项有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本专项核查意见中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专

业文件和公司的说明予以引述，并不视为本所对该等事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等事项的适当资格。

5.公司已向本所保证和承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本文件或原件一致，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

6.本专项核查意见仅供公司《关注函》相关事项之目的使用，未经本所同意，不得用作其他任何目的。

本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的与《关注函》有关的事实，并基于对有关事实的了解和对中国现行有关法律、法规、规章和规范性文件的理解发表核查意见如下：

《关注函》问题1. 公开信息披露显示，你公司近年未披露过发生重大债务违约和未能清偿到期重大债务的有关情况，请你公司详细说明公告中披露的不能清偿到期债务的具体情况及真实性，包括但不限于债权人名称、与你公司的关联关系、债务产生原因、债务金额、还款期限、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等，并由此说明你公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，预重整的受理是否存在重大不确定性，请你公司律师核查并发表明确意见。回复：

（一）不能清偿到期债务的具体情况及真实性

1.基本情况

根据公司的说明，不能清偿到期债务为一笔借款。经核查，截至2023年4月30日，该笔公司不能清偿到期债务基本情况如下：

2.债务真实性

2019年1月17日，公司与MICHELLE SI YU KWOK签署《借款合同》，合同约定：借款人弘高创意向出借人MICHELLE SI YU KWOK借款600万元人民币，借款用途为补充企业流动资金，借款期限为2019年1月18日至2020年1月18日，借款利息为月息10%，借款期限到期后，借款人应当在3日内将全部借款一次性支付给出借人。2019 年 2 月17日，双方签署《<借款合同>补充合同》，确认本笔借款的利息为年化10%，利息计算基数为全部借款本金；借款期限延长至2023年1月18日；出借人免除借款人部分利息，免除期间为2019年1月18日至2020年9月18日；如借款到期未能还款，债务逾期期间按照借款

利息标准计收逾期利息。2019年1月18日，出借人MICHELLE SI YU KWOK向公司支付了人民币600万元。截至2023年4月30日，公司累计向MICHELLE SI YU KWOK偿还利息（含逾期利息）160万元人民币。综上，公司与MICHELLE SI YU KWOK之间的借款有《借款合同》及《<借款合同>补充合同》、债权人银行转账记录、债务人还款记录等资料作为佐证，该笔债务具有真实性。

3. 信息披露义务及审议程序

当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

《公司章程》第一百一十九条规定：（三）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额在5000万元人民币以下；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下；4、交易的成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50％或绝对金额在5000万元人民币以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下。

前述借款发生于2019年1月，根据公司的说明及2017年年度报告，前述借款涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，涉及的成交金额未达到公司最近一期经审计净资产的10％，产生的利润绝对值未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10％，因此无需进行信息披露，无需经董事会审议，符合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《公司章程》的规定。

（二）公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定

《企业破产法》第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，可以申请重整。

1.不能清偿到期债务

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定

（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。

根据公司提供的资料，公司与MICHELLE SI YU KWOK签署了《借款合同》及《<借款合同>补充合同》，该等合同为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定情形，合法有效。截至目前，借款期限已届满，公司尚未偿还全部债务。

因此，该笔债务符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定的“债务人不能清偿到期债务”情形。

2.明显缺乏清偿能力

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定

（一）》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

根据公司提供的资料和说明，截至2022年12月31日，虽然弘高创意（单体）经审计净资产为正数，但根据公司提供的近三年《审计报告》及其他资料：

（1）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在出具给公司的2022年度《审计报告》第十五部分“其他重大事项”的“关于持续经营情况的说明”中认定：

弘高创意近三年持续亏损，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元，期末累计未分配利润为-60,207.35万元，归属于母公司股东权益-30,968.22万元，弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项，导致主要银行账户被查封冻结，资金流动性困难，主营业务受到严重影响。且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；（2）公司近几年持续经营困难，主营业务板块处于非正常状态；（3）公司已经触发深圳证券交易上市公司“退市风险警示”及“叠加实施其他风险警示情形”。

因此，公司符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条第（一）项、第（四）项规定的情形，属于“明显缺乏清偿能力”。

综上，公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符合《企业破产法》规定的“可以依照本法规定进行重整”情形。根据《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》的规定，“预重整”，系指为了准确识别重整价值和重整可能、降低重整成本、提高重整成功率，人民法院在以“破申”案号立案后、受理重整申请前指定临时管理人，由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资

人等利害关系人拟定预重整方案的程序。即预重整系重整立案后、受理重整申请前的一个程序。

（三）预重整的受理是否存在重大不确定性

本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，目前仅经公司董事会审议通过，后续还需经股东大会审议通过。股东大会能否审议通过，存在重大不确定性。根据《企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等的规定，对于重整及预重整申请，由人民法院进行申请审查。人民法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定受理存在重大不确定性。综上，预重整的受理存在重大不确定性。

本专项核查意见正本一式三份。

（以下无正文，为专项核查意见签署页）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司关注函的专项核查意见》签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：

袁华之

经办律师：

朱旭琦

李 健

年 月 日