关于对鹏都农牧股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对鹏都农牧股份有限公司2022年年报的

问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 163 号

鹏都农牧股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）因无法就你公司预付北京雄特牧业有限公司（以下简称北京雄特）相关款项的性质和商业合理性获取充分、适当的审计证据，对你公司2022年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。你公司于2021年6月15日与北京雄特签订了《进口牛框架协议》，进口数量20万头，总价33.92亿元；截至2022年12月31日，你公司已累计向北京雄特支付17.69亿元，预付款项余额为8.75亿元，其中超过1年未结算的预付款项余额为4.28亿元；至2023年4月28日即审计报告出具日，预付款项余额为 5.28 亿元。请你公司：

（1）结合框架协议下相关协议及后续双方签订协议有关内容，补充披露与北京雄特相关交易的具体履行情况，包括但不限于交易各个重要节点的详细情况，截至目前北京雄特供货的具体明细，各批次供货订货时间、供牛数量、子合同金额、预付款项支付时间及进度、货物到港时间及后续处置安排等，据此说明北京雄特是否实际履约。

（2）结合公司历史采购预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，对比同行业可比公司情况，说明你公司截至报告期末仍存在对北京雄特8.75亿元预付款且

4.28亿元超过1年未结算的原因及合理性，高额预付及长期未结算是否符合商业惯例，采购定价是否公允；并据此说明大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险。

（3）补充说明相关预付款项退还或继续采购的后续安排，以及你公司未及时要求相关供应商退还预付款项、未采取进一步措施或对相关供应商提起诉讼的原因，是否采取必要措施维护上市公司及中小股东的利益。

（4）结合对以上问题的回复，以及你公司业务规模及发展情况、交易对方过往经营情况及履约能力，说明你公司与北京雄特签订高额进口协议的实际目的，采购是否具备必要性及合理性，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形。

（5）详细说明你公司为消除非标审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。同时，请年审会计师参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》的有关规定说明：

（1）针对保留意见有关事项所采取的主要审计程序，未能获取充分、适当审计证据的原因，审计范围受到何方、何种限制；

（2）是否已执行替代程序，替代程序仍不能满足审计要求的原因；

（3）已获取的审计证据是否已足够证明存在错报，是否存在以保留意见代替无法表示意见、否定意见的情形。

2. 报告期末，你公司预付款项期末余额15.57亿元。其中，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款余额合计11.18亿元，占预付款项总额71.7%，除北京雄特外，预付款余额合计2.43亿元。此外，你公司账龄超过1年未结算的预付款余额4.49亿元，占预付款项总额28.8%。请你公司：

（1）逐笔列示除北京雄特以外的主要预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于形成原因、形成时间、交易事项、预付的具体内容及截至目前进展情况、货物未交付的具体原因、预计结算安排等；

（2）结合问题（1）及预付款项账期、历来期后结算情况等，说明预付款项是否具有真实的交易背景和商业实质、预付比例是

否合理，与同行业公司预付情况是否存在较大差异，是否构成你公司对预付对象提供财务资助的情形；

（3）核查说明预付对象是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

3. 报告期末，你公司其他应收款期末账面余额2.4亿元，其中往来款2.08亿元，账龄1年以上的其他应收款1.56亿元，其他应收款坏账准备余额0.47亿元。请你公司：

（1）补充披露其他应收款中往来款的主要构成、形成原因、交易对象与公司是否存在关联关系，交易是否具有商业实质等，核实说明是否存在变相提供财务资助的情形；

（2）说明账龄1年以上的其他应收款长期未结算的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。

4. 公司2022年年报内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项为公司对个别供应商的管理存在缺陷，导致期末大额预付资金款项性质和商业合理性存在不确定性。

（1）说明你公司对上述内部控制缺陷整改的具体计划、整改措施、预计完成时间及效果，你公司将采取何种方式保障整改后内部控制制度严格执行。

（2）请年审会计师详细说明公司未能有效执行对供应商的管理具体情况，公司如何整改相关缺陷、是否存在其他内部控制设计和运行失效或存在缺陷的情形。

5. 报告期内，你公司实现营业收入194.2亿元，同比增长

35.8%；归属于母公司所有者的净利润0.17亿元，同比下降85.4%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.22亿元，同比下降81.5%。分地区数据显示，你公司境外收入187.22亿元，占营业收入的96.4%。你公司年末存放在境外的款项总额

17.87亿元，占货币资金期末余额的97.6%。请你公司：

（1）区分业务类型和产品类型，结合各业务或产品的经营或销售情况、行业特征、竞争状况等因素，说明归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润与营业收入增长不匹配的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异；

（2）分业务和产品列示境外业务的前五大销售对象、国家或地区分布、成立时间及合作时间、销售内容、销售额及占比、收入确认方式、结算政策、应收账款余额及回款情况；

（3）补充说明境外存款的存放地点、业务主体、存放类型、使用安排、管控措施等，你公司对境外存款是否可有效控制、随时支取并汇回境内；

（4）结合海外业务及境外资产相关财务内部控制的特点，说明你公司如何保证境外内控的有效执行。

请年审会计师说明就海外收入真实性、对海外业务和境外资

产关键控制执行的有效性所执行的审计程序及获取的审计证据、覆盖范围及比例、核查结论等。

6. 你公司商誉所在资产组巴西资产组商誉账面原值为8.27亿元，本期未计提商誉减值，商誉减值准备期末余额4.26亿元。年审会计师将商誉减值准备确定为关键审计事项。请你公司：

（1）列示巴西资产组近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况；

（2）结合对问题（1）的回复，补充说明你公司商誉减值测试的方法、具体计算过程，补充说明未计提商誉减值是否合理，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师就公司商誉减值计提的充分性和准确性发表明确意见。

7. 你公司所得税资产期末金额1.14亿元，与递延所得税负债互抵前金额为5.31亿元。年审会计师将将递延所得税资产确定为关键审计事项。请你公司：

（1）详细说明递延所得税资产各明细项目的确认计算过程及变动原因，金额与相关会计科目的勾稽关系，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）补充说明管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其预测与行业总体趋势及上下游产业变化是否一致，是否考虑特殊情况或重大风险等；

（3）补充说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损，递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师说明对其可实现性的评估情况，其是否获取并审阅了公司全部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。

8. 报告期末，你公司应收账款账面余额31.13亿元，同比增长24.7%，已计提坏账准备0.63亿元。请结合所处行业特征、信用政策、销售模式、收入确认方法、历史坏账比例、同行业可比公司情况等，补充说明应收账款组合确定的依据及坏账准备计提的依据，你公司对采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款组合坏账计提比例是否充分、谨慎。

请年审会计师核查并发表明确意见。

9. 年报显示，你公司存货账面余额24.53亿元，计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备0.34亿元。请你公司：

（1）按产品类别列示报告期末存货的主要内容，包括但不限于名称、数量、库龄分布及占比、存货成本和可变现净值等；

（2）结合你公司存货跌价准备计提政策、存货类别、期后销售情况、存货周转率、同行业上市公司情况等，分析说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

10. 年报显示，报告期内你公司发生销售费用6.99亿元，同比增加75.4%，销售费用增长率远高于营业收入增长率，你公司称销售费用增长主要是巴西子公司运费增加所致。请结合报告期内经营业务和销售收入变化情况、销售运费的具体构成及价格变动、可比公司情况等因素量化分析销售费用增长率远高于营业收入增长率的原因及合理性。

11. 年报显示，你公司存在未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼事项，涉案金额2,312.92万元。请你公司以表格形式列示各诉讼案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件最新进展、涉及金额、预计负债计提金额及依据、计提年度，未达到披露标准的依据，相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》中关于重大诉讼和仲裁的相关规定。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月18日