鹏都农牧：关于购买股权暨关联交易的公告

证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2023-054

鹏都农牧股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了打造种养一体模式，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏都农牧”）拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价为56,157.69万元人民币。

2、鹏欣农投为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

3、2023年7月30日，公司第七届董事会第三十二次会议全体无关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事严东明先生回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

鹏欣农投为公司控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。

（二）关联方的基本情况

1、名称：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

2、统一社会信用代码：91310107132923106Q

3、法定代表人：彭毅敏

4、注册资本：8,115万人民币

5、类型：其他有限责任公司

6、成立日期：1990年4月26日

7、住所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室

8、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，从事农业科技、生物制品、化工产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，销售：机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品、纸制品、燃料油（除危险化学品）、计算机软硬件、食用农产品、饲料及饲料添加剂，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股权结构：公司控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司持有鹏欣农投67.10%的股份。

（三）财务情况

鹏欣农投最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元人民币

（四）履约能力分析：出让方是由公司控股股东鹏欣集团控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

1、名称：启东鹏腾农业发展有限公司

2、统一社会信用代码：91320681MA1WQGL4XP

3、法定代表人：严东明

4、注册资本：50,000万人民币

5、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、成立日期：2018年6月20日

7、住所：启东经济开发区林洋路500号

8、经营范围：农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、本次股权转让前后，启东鹏腾的股权结构如下：

单位：万元人民币

10、启东鹏腾最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元人民币

启东鹏腾最近一年又一期的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所事务所审计，并出具了带持续经营事项段的无保留意见。审计报告中与持续经营相关的重大不确定性具体内容如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，鹏腾农业2022年发生净亏损4,380,724.95元，且截至2022年12月31日，鹏腾农业流动负债高于流动资产总额174,573,710.52元；2023年1-6月发生净亏损2,207,264.99元，且截至2023年6月30日，流动负债高于流动资产总额174,617,948.34元。如财务报表附注二所述，这些事项或情况表明存在可能导致对鹏腾农业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

根据公司的战略规划，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，对于人员、土地和饲料的需求不断上升。公司对启东鹏腾所持有土地进行规划和论证，计划将启东鹏腾拥有的土地进行饲草种植，形成饲料+养殖的产业循环，对公司未来饲料和土地的供给提供保障，对公司现有业务的发展将起到很好的协同推进作用，有利于公司增强持续经营和盈利能力。

11、启东鹏腾其他情况说明

启东鹏腾并非失信被执行人。

四、交易标的定价情况

（一）交易标的定价

为确认启东鹏腾的交易价格，公司与鹏欣农投双方同意以2023年6月30日为审计/评估基准日，对相关资产进行专项审计，并在专项审计的基础上进行

资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定交易价格。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、上海美评资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日，对启东鹏腾进行了审计和评估，标的公司净资产评估结果如下：

单位：元人民币

根据上述评估价格，启东鹏腾100%的股权作价56,157.69万元。

（二）评估方法及过程

1、评估方法：资产基础法

被评估单位本身无实物资产，其资产主要为长期股权投资形成。其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3 宗商服用地，其中，农用地面积合计3,709,949.30 平方米，商服用地面积合计10,000.00 平方米。均已取得国有土地使用权证。

对于农用地，由于评估对象所在区域征地费用及土地开发费用可以合理的预估，故采用成本逼近法进行评估。成本逼近法就是以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息，应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。其基本公式为：土地价格=土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。

2、评估对象及范围：启东鹏腾农业发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围涉及被评估单位于评估基准日的总资产及相关负债。

3、评估结果：

经资产基础法评估，启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值为561,576,945.21元。其中：总资产账面值39,100,169.01元，评估值600,699,495.21元，增值额561,599,326.20元，增值率1,436.31%；总负债账面值39,122,550.00元，评估值39,122,550.00元，增值额0.00元；净资产账面值-22,380.99元，评估值561,576,945.21元，增值额561,599,326.20元，增值率2,509,269.37%。

4、结论分析：

经评估，启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值为561,576,945.21元，较账面价值-22,380.99元增值561,599,326.20元，增值率2,509,269.37%。评估增值主要原因为：被评估单位长期股权投资账面土地使用权购置时间较早，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲 方：鹏都农牧股份有限公司

乙 方：上海鹏欣农业投资（集团）有限公司

1.1、受制于本协议约定的条款和条件，卖方同意向买方出让、买方同意向卖方受让由卖方所持有的目标股权（下称“本次股权转让”）。

1.2、本次股权转让完成前后，目标公司的股权结构为：

2.1、双方同意，参考双方认可的中介机构对目标股权进行评估后出具的报告所列载的结果，并经双方协商后，确认本次股权转让的对价。

参考资产评估机构上海美评资产评估有限公司出具的沪美评报字【2023】第8088号的《资产评估报告》，截至评估基准日2023年6月30日，目标股权的评估值为561,576,945.21元。

各方协商一致，买方应向卖方支付股权转让款，金额为人民币561,576,945.21元（下称“转让对价”）。

2.2、在本协议第三条所列的先决条件全部成就或被双方共同豁免的前提下，买方应于本协议生效之日起十（10）日内，将转让对价支付予卖方指定的银行账户。

3、双方确认，本协议在以下先决条件全部成就或被双方共同豁免之日起生效：

3.1、本协议已经双方适当签署；

3.2、买方的董事会、股东大会作出相关决议，同意本协议的签署和履行。

4.1、双方确认，目标公司应于本协议生效后三十（30）日内完成股东变更登记事宜，本次股权转让将于目标公司股东变更登记事宜完成之日（下称“完成日”）视为完成。

4.2、自完成日起买方成为目标公司的股东，根据相关法律和公司章程享有作为目标公司股东的权利，并承担相应的义务。

4.3、双方同意，为促使本次股权转让尽快完成，卖方应当促使目标公司提供必要的协助，包括但不限于签署必要的法律文件。

5.1、过渡期是指自本协议签订之日起至完成日止的期间。

5.2、双方同意，在过渡期内，目标股权对应的全部损失应由卖方承担，目标股权对应的全部收益应由买方享有且买方享有的收益不受买方已支付或尚未支付转让对价的限制。自完成日起，目标股权对应的全部损失和收益由买方按受让的股权比例承担。

六、本次交易对公司的影响

我国是农业生产大国，始终把“三农”工作作为全党和全部工作的重中之重。“十四五”规划和2035年远景目标纲要中，明确提出 “加快发展种养有机结合的循环农业。”大力发展种养结合、生态循环农业已成为农业发展的战略国策。近年来，我国现代农业建设加快推进，取得了巨大成就，同时农业发展到了更加注重合理利用资源、保护生态环境、推进可持续发展的历史新阶段。《全国农业可持续发展规划（2015-2030）》中明确提出推进生态循环农业发展。优化调整种养业结构，促进种养循环、农牧结合、农林结合。随着国家十四五规划的实施，要求推广“粮改饲”和种养结合模式，发展农区畜牧业，分区域推进现代草业和草食畜牧业发展。”

公司作为国内领先的畜牧企业，近年来深度布局肉牛、肉羊养殖板块，公司子公司安徽安欣牧业发展有限公司从市场需求出发，针对我国羊业缺乏良种的现状，挖掘、收集湖羊等优秀种质资源，开展了羊新品种（系）培育，创新构建了“高繁系”、“快长系”和“多乳系”3个湖羊新品系育种群，以及“东寒湖多胎多羔肉羊”、“东湖肉乳兼用羊”2个新品种育种群。公司的安徽涡阳基地第一羊场于2022年入选为国家级羊核心育种场，安欣牧业也入选为国家畜禽种业

阵型企业。高品质的种群更需要优质的饲草供给，但公司长期面临国内饲草供给缺口的困境，无法满足种群高速培育和发展的需求。通过本项目的实施，能有效缓解饲草的供给问题。

本次收购完成后，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，形成饲料+养殖的“种养一体化”产业循环，保障公司未来饲料和土地的需求，消除养殖行业周期性波动带来的不确定影响，通过向产业上下游延伸及产业链整合，一方面有助于减少畜牧产业链各环节的相互制约，提高整体收益；另一方面，全产业链布局也有利于抵消上下游不同行业间周期波动的此消彼长，平滑公司收入及现金流波动，分散风险，提高公司营收的确定性，从而进一步增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至2023年6月30日，公司及子公司与鹏欣集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为25,604.44万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次股权收购暨关联交易事项，有助于公司提升饲料掌控能力，打造种养一体模式，形成饲料+养殖的产业循环，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次交易公正合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。

2、独立意见

本次关联交易，有助于公司提升饲料掌控能力，打造种养一体模式，形成饲料+养殖的产业循环，增强公司核心竞争力。本次关联交易遵循客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独

立性不构成重大影响。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

十、备查文件

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

鹏都农牧股份有限公司董事会2023年7月31日