西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票持续督导2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：西南证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：涪陵榨菜 |
| 保荐代表人姓名：孔辉焕 | 联系电话：010-57631147 |
| 保荐代表人姓名：王继亮 | 联系电话：023-63786194 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 4 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 4 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 无 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 无 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2023年3月2日 |
| （3）培训的主要内容 | 境内日常监管规则的最新动态 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 否 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 否 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 否 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 否 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 否 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 否 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 否 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 否 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 否 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 否 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 否 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．王爱萍、曹绍明、曹晓玲关于关联交易、资金占用方面的承诺：本次重组完成后，本人将成为涪陵榨菜的股东，现就本次重组完成后的关联交易事宜出具以下承诺与声明：(1)本人在作为涪陵榨菜的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程、惠通食业公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。(2)本人承诺不利用涪陵榨菜的股东地位，损害涪陵榨菜及其他股东的合法利益。(3)本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求涪陵榨菜及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。（承诺时间：2015年03月19日；承诺期限：长期有效） | 正常履行中 | 不适用 |
| 2．重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司关于同业竞争方面的承诺：(1)本单位/本公司承诺，为避免本单位/本公司及本单位/本公司实际控制的其他企业与涪陵榨菜的潜在同业竞争，本单位/本公司及本单位/本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与涪陵榨菜及其下属公司相同或相似的业务，包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与涪陵榨菜及其下属公司相同、相似或者构成竞争的业务。(2)本单位/本公司承诺，如本单位/本公司及本单位/ | 正常履行中 | 不适用 |
| 本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与涪陵榨菜主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本单位/本公司及本单位/本公司实际控制的其他企业将立即通知涪陵榨菜，并将该商业机会优先让予涪陵榨菜。(3)本单位/本公司将不利用对涪陵榨菜及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与涪陵榨菜相竞争的业务或项目。(4)如本单位/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归涪陵榨菜所有；如因此给涪陵榨菜及其他股东造成损失的，本单位/本公司将及时、足额赔偿涪陵榨菜及其他股东因此遭受的全部损失。（承诺时间：2015年04月29日；承诺期限：长期有效） | | |
| 3.重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司关于关联交易、资金占用方面的承诺：(1)本单位/本公司在作为涪陵榨菜的实际控制人/控股股东期间，本单位/本公司及本单位/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本单位/本公司及本单位/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、涪陵榨菜公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害涪陵榨菜及其他股东的合法权益。(2)本单位/本公司承诺不利用涪陵榨菜的实际控制人/控股股东地位，损害涪陵榨菜及其他股东的合法利益。(3)本单位/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求涪陵榨菜及其下属企业向本单位/本公司及本单位/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本单位/本公司同意，若违反上述承诺，将承担因此而给涪陵榨菜其他股东、涪陵榨菜及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一正常履行中不适 | 正常履行中 | 不适用 |
| 用 切损失。（承诺时间：2015年04月29日；承诺期限：长期有效） | | |
| 4.重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：在我们单独或共同实际控制贵司期间，我们以及我们单独或共同控制的其他企业或经济组织(不含贵司)不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与贵司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)向与贵司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助。（承诺时间：2010年10月31日；承诺期限：长期有效） | 正常履行中 | 不适用 |
| 5.公司2020年非公开发行A股股票发行对象关于股份锁定方面的承诺：本公司在本次非公开发行过程中认购的股份自涪陵榨菜非公开发行股票上市之日起6个月内不予转让。（承诺时间：2021年04月30日；承诺期限：2021年5月18日至2021年11月18日） | 已履行完毕 | 不适用 |
| 6. 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于2020年非公开发行过程中不提供财务资助的承诺：本公司不存在直接或通过本公司利益相关方向本次发行认购对象及其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（承诺时间：2020年11月12日；承诺期限：2020年11月12日至2021年11月18日） | 已履行完毕 | 不适用 |
| 7.重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司关于2020年非公开发行过程中不提供财务资助的承诺：本单位及下属子公司等关联方不 | 已履行完毕 | 不适用 |
| 存在直接或间接向本次发行认购对象及其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（承诺时间：2020年11月12日；承诺期限：2020年11月12日至2021年11月18日） | | |
| 8.重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司关于2020年非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、不会越权干预贵公司的经营管理活动，不会侵占贵公司利益。2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本单位将依法承担补偿责任。3、自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本单位承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。（承诺时间：2020年11月12日；承诺期限：长期有效） | 正常履行中 | 不适用 |
| 9.周斌全、赵平、李静、张建余、程源伟、王建新、王志勇、蒋和体、袁国胜、韦永生、贺云川、吴晓容、陈林关于2020年非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承正常履行中不适用诺。7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承 | 正常履行中 | 不适用 |
诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。（承诺时间：2020年11月12日；承诺期限：长期有效）
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 1、原保荐代表人陈贤文先生因工作变动，不再担任涪陵榨菜2020年非公开发行股票项目持续督导工作的保荐代表人，为保证涪陵榨菜持续督导工作的顺利进行，西南证券委派蒋茂卓女士接替其持续督导工作，继续履行对涪陵榨菜的持续督导义务。 2、原保荐代表人叶宏女士因工作变动，不再担任涪陵榨菜2020年非公开发行股票项目持续督导工作的保荐代表人，为保证涪陵榨菜持续督导工作的顺利进行，西南证券委派孔辉焕先生接替其持续督导工作，继续履行对涪陵榨菜的持续督导义务。 3、原保荐代表人蒋茂卓女士因工作变动，不再担任涪陵榨菜2020年非公开发行股票项目持续督导工作的保荐代表人，为保证涪陵榨菜持续督导工作的顺利进行，西南证券委派王继亮先生接替其持续督导工作，继续履行对涪陵榨菜的持续督导义务。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票持续督导2022年度保荐工作报告》之签章页）
| 保荐代表人签名： | | |
| 孔辉焕 | |
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| 王继亮 | |
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| | 西南证券股份有限公司 |
| 2023年3月25日 |
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