老板电器：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：老板电器 证券代码：002508

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划

调整及授予事项

之

独立财务顾问报告

2024年5月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

六、备查文件及咨询方式 ...... 10

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由老板电器提供，激励计划授予事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划调整及授予事项对老板电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对老板电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请老板电器全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划调整及授予事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对老板电器全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划调整及授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）老板电器对激励计划调整及授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划调整及授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划调整及授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的授权与批准

1、2024年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案，并发表同意意见。公司于2024年4月25日披露了上述事项。

2、2024年4月26日至2024年5月6日，公司通过公司内部张贴将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2024年5月8日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了

《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2023年度股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2024年5月20日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，老板电器董事会调整及授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2024年股票期权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1.老板电器不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，老板电器2024年股票期权激励计划设置的授予条件已经成就。

（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于2024年股票期权激励计划中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，并经公司董事会根据公司2023年度股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象人数和授予数量进行相应调整，调整后，本激励计划的授予激励对象人数由 341名调整至337名，授予的股票期权数量由575万份调整至569万份。

除上述调整外，本次授予的内容与公司 2023 年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为:

老板电器对2024年股票期权激励计划激励对象名

单及授予数量的调整符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》

的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》

和公司《激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其

作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次股票期权的授予情况

1、授予日：2024年5月20日。

2、授予数量：569万份。

3、授予人数：337人。

4、行权价格：18.92元/份。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本财务顾问认为，截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与老板电器2023年年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，老板电器本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）本次股票期权激励计划授予日

根据公司2023年年度股东大会授权，公司第六届董事会第六次会议确定的授予日为2024年5月20日。

经核查，本次股票期权激励计划授予日为交易日，为自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内。

本财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为老板电器在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

老板电器本次股票期权激励计划的调整及授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，老板电器不存在不符合公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）

2、杭州老板电器股份有限公司第六届董事会第六次会议决议

3、杭州老板电器股份有限公司第六届监事会第六次会议决议

4、杭州老板电器股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52588686传 真：021-52583258联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州老板电器股份有限公司2024年股票期权激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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