R广茂1：第五届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：400086 证券简称：R广茂1 主办券商：山西证券
天广中茂股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月11日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：通讯表决
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年12月8日以微信方式发出
5.会议主持人：董事长杨美桂
6.会议列席人员：监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事王清、邱运武、王威、陈庆士、邵积荣、覃承松因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于完成天广中茂股份有限公司工商登记中有关董事、监事及相关事项的变更登记》
1. 议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司于2023年11月27日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《选举第五届董事会董事的议案》、《选举第五届董事会独立董事的议案》及《任免第五届监事会监事的议案》，审议通过以上议案后仍未进行有关董事、监事的工商登记变更。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条，公司董事、监事、高级管理人员的变更应当向登记机关办理备案。为保证公司董事会正常运作及保障公司中小股东及广大债权人的权益，公司董事会提议向相关登记部门进行有关董事、监事及相关事项的变更登记。本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《加快子公司福建天广消防有限公司接管工作的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况
鉴于原福建天广消防有限公司的董事长陈秀玉仍拒绝向公司及新任董事会成员移交公章、证照等相关材料，为了维护公司及广大股东和债权人的利益，天广中茂股份有限公司总经理办公室对公司的全资子公司福建天广消防有限公司的董事、监事等相关人员进行了调整。
但天广消防公司原法人代表陈秀玉、监事王奇等人拒不履行公司的决定，拒不向公司任命的新任管理团队移交公章、证照等资料。为了恶意拖延交接时间、为自己非法侵占公司资产争取时间，擅自利用自己非法把持的天广消防公司的公章、证照向法院提起诉讼。故董事会提出《加快子公司福建天广消防有限公司接管工作的议案》进行审议。
天广消防有限公司是法人独资的有限责任公司，亦是天广中茂的子公司。董事会有必要加快福建天广消防有限公司接管工作，全面实施对子公司、控股、参股公司的接管工作。如相关人员不配合即启动法律追责程序，并授权公司指定的天广消防法定代表人王清负责协调、办理相关工作。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《加快推进向广东省高级人民法院申请破产重整的二审相关进程的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况
公司于2023年11月27日召开2023年第一次临时股东大会审议《关于确认公司主要办事机构办公地为广州市天河区花城大道 68 号 2308 房、确认同意公司向广州中院提起破产重整申请的议案》，经股东大会决议通过，确认广州市天河区花城大道68号2308房为公司主要办事机构办公地，并同意公司提起破产重整申请。根据广州市中级人民法院【（2022）粤01破申559号民事裁定书】判决，以无法确认广州市为主要办事机构办公地，不予受理公司的破产重整申请。现经股东大会决议通过，确认广州市天河区花城大道68号2308房为公司主要办事机构办公地。以此提交到广东省高级人民法院二审作为举证材料，加快推进申请破产重整的二审相关进程。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司于2023年11月27日召开2023年第一次临时股东大会审议《关于确认公司主要办事机构办公地为广州市天河区花城大道 68 号 2308 房、确认同意公司向广州中院提起破产重整申请的议案》，经股东大会决议通过，确认广州市天河区花城大道68号2308房为公司主要办事机构办公地，并同意公司提起破产重整申请。
根据广州市中级人民法院【（2022）粤01破申559号民事裁定书】判决，以无法确认广州市为主要办事机构办公地，不予受理公司的破产重整申请。现经股东大会决议通过，确认广州市天河区花城大道68号2308房为公司主要办事机构办公地。以此提交到广东省高级人民法院二审作为举证材料，加快推进申请破产重整的二审相关进程。本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于选举王清为公司副董事长的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况
公司于2023年12月8日收到董事长杨美桂提出的《关于选举王清为公司副董事长的议案》，其主要内容如下：鉴于公司处于推进破产重整的关键阶段，杨
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
美桂董事长为维护广大股东及债权人的权益，积极为公司事务奔波，平日工作较为繁忙，提议王清担任公司副董事长的职务。本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《提请董事会聘任王清为常务副总经理的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况
公司于2023年12月8日收到公司总经理王选发来的《提请董事会聘任王清为常务副总经理的议案》，按照《公司章程》第一百三十二条规定，副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。王清先生作为公司指定的福建天广消防有限公司董事长，亦是天广消防有限公司的法定代表人，聘任王清先生为副总经理有助于加快推进对子公司福建天广消防公司的接管工作，故提请董事会聘任王清为常务副总经理。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司于2023年12月8日收到公司总经理王选发来的《提请董事会聘任王清为常务副总经理的议案》，按照《公司章程》第一百三十二条规定，副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
王清先生作为公司指定的福建天广消防有限公司董事长，亦是天广消防有限公司的法定代表人，聘任王清先生为副总经理有助于加快推进对子公司福建天广消防公司的接管工作，故提请董事会聘任王清为常务副总经理。本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《提请董事会聘任王威为分管财务的副总经理的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况
公司于2023年12月8日收到公司总经理王选发来的《提请董事会聘任王威为分管财务的副总经理的议案》，按照《公司章程》第一百三十二条规定，副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
王威先生作为公司董事会的董事，拥有丰富的财务工作经验，聘任王威先生为公司分管财务的副总经理有助于开展公司财务清点等相关工作。王威先生曾任
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
职多家知名公司的财务主管及财务经理，具备处理公司财务方面的能力，故提请董事会同意聘任王威为分管财务的副总经理。本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《督促子公司福建天广消防有限公司上报财务年报的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况
鉴于天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）至今仍未披露公司2020年度审计报告、2021年度审计报告、2022年度审计报告及2023年第一季度财务报告，有损中小股东及广大债权人的利益，董事长杨美桂提请董事会审议《督促子公司福建天广消防有限公司上报财务年报的议案》。
由公司指定的福建天广消防有限公司董事长、法定代表人王清督促福建天广消防有限公司上报公司近3年财务年报，完成天广中茂股份有限公司年报披露工作。如相关人员不配合即启动法律追责程序，并授权王清负责协调、办理相关工作。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）至今仍未披露公司2020年度审计报告、2021年度审计报告、2022年度审计报告及2023年第一季度财务报告，有损中小股东及广大债权人的利益，董事长杨美桂提请董事会审议《督促子公司福建天广消防有限公司上报财务年报的议案》。
由公司指定的福建天广消防有限公司董事长、法定代表人王清督促福建天广消防有限公司上报公司近3年财务年报，完成天广中茂股份有限公司年报披露工作。如相关人员不配合即启动法律追责程序，并授权王清负责协调、办理相关工作。本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于启动天广中茂股份有限公司工商登记中注册地址变更事项的议案》
1.议案内容：
鉴于天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）工商登记及公司章程中的注册地址仍在福建，于2023年11月27日召开的2023第一次临时股东大会审议
通过《关于公司工商登记由福建迁址至广东，具体地址待董事会审议后提交下次股东大会审议》的议案。董事长杨美桂提请董事会审议《关于启动天广中茂股份有限公司工商登记中注册地址变更事项的议案》。
公司注册地址仍在福建对公司日常经营工作的展开形成不小的阻力，尤其是福建天广消防有限公司原法人陈秀玉、监事王奇恶意拖延交接时间，对公司的董事、监事及高管发起诉讼。企图用公司注册地为福建省南安市，诉讼案件管辖地为福建，让公司的董事、监事和高管来回奔波广州福建两地。
同时，推动公司破产重整工作的申请也同样受限于公司注册地址，变更公司工商登记中的注册地址有利于加快推进公司向广东省高级人民法院申请破产重整的二审相关进程。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
待董事会商议出变更公司注册地的方案后，经董事会审议通过再提交至股东大会审议。本议案不涉及回避表决情况
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及回避表决情况天广中茂第五届董事会第二十八次会议决议
天广中茂股份有限公司
董事会2023年12月13日