R广茂1：第五届董事会第三十二次(临时)会议决议公告

公告编号：2024-051证券代码：400086证券简称：R广茂1主办券商：山西证券

天广中茂股份有限公司管理人第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024年8月5日

2.会议召开地点：广州市天河区海安路13号之二1014房

3.会议召开方式：通讯表决

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年8月2日以微信等方式发出

5.会议主持人：王清

6.会议列席人员：监事及高级管理人员7.召开情况合法合规性说明：

管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定

（二）会议出席情况

会议应出席董事

人，出席和授权出席董事

人。

二、议案审议情况审议通过《关于向法院申请批准在管理人的监督下自行经营的议案》

（一）议案内容：

本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定

2024年6月11日，广东省茂名市中级人民法院出具(2024)粤09破申7号《民事裁定书》，裁定受理天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）破产重整。

（二）议案表决结果：同意5票；反对2票；弃权0票。.反对原因：董事邱运武反对理由为：1.公司目前在管理人的管理下，重整程序正有序推进。天广中茂目前已无实际经营，现有管理人员作为留守人员，主要工作是配合管理人的各项工作。因此，公司向法院申请自行经营事务并无必要。

2.天广中茂目前的董事会成员共七名，其中五名董事成员是由最大债权实际控制人陈庆南提名，最大债权实际控制人陈庆南已实际控制公司的运作。为避免和防止最大债权人在破产程序中可能损害其他债权人及股民的利益,天广中茂宜由法院指定的管理人进行管理。3.天广中茂作为公众公司，其与下属子公司应基于公司法规定保持相对独立，仅可以根据公司法规定行使股东权利，而不应过多干涉子公司的运作。在天广中茂的日常管理已被最大债权人控制的情况下，由债务人自行管理营业事务，担心会损害天广中茂其他债权人以及中小股民的利益,也可能会影响下属子公司的正常运作，从而损害下属子公司及下属子公司债权人的合理利益。4.经确认，广州中茂园林建设工程有限公司不存在“拒不移交财务资料，不配合外聘审计工作，以至于母公司层面的合并报表无法对外公告”的行为。中茂园林公司向管理人提交《关于<天广中茂股份有限公司破产重整案关于依法行使股东权利的函>的复函》，已书面确认同意配合管理人查阅相关会计凭证、账簿等财务资料。中茂园林公司一直尊重破产管理人并积极配合管理人的工作。请公司及董事会尊重事实，客观行事。为避免发生上述损害其他债权人利益和中小股民利益的情况发生,避免董事因未勤勉履职而可能遭受的问责、索赔。董事杨美桂反对理由为：在王清的领导下，新团队专业能力差，不担当，不作为。

（三）回避表决情况：

为推进破产重整程序，协助管理人、法院依法开展相关工作，依《企业破产法》第七十三条规定，公司董事会特召开本次会议，讨论并表决：是否同意向法院申请批准公司在管理人的监督下自行经营。本议案不涉及回避表决情况

（四）提交股东大会表决情况：

公司董事会认为：本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

天广中茂股份有限公司管理人

2024年8月8日