天汽模：关于控股股东、实际控制人签署《股份转让意向协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2023-059债券代码:128090 债券简称:汽模转2

天津汽车模具股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《股份转让意向协议》

暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、公司控股股东于2023年12月5日与淮北建久股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让意向协议》，淮北建久拟受让公司控股股东合计161,779,192股股份，转让股份合计占公司总股本的17.18%。

2、本次签署的仅是股份转让意向协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次股份转让存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。本次交易处于筹划、意向阶段，敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性。

4、本次控制权及股份转让事项完成后，淮北建久股权投资基金合伙企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，淮北市政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

5、本次合作各方签订正式协议后还需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求披露《权益变动报告书》。

6、本次控制权及股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概况

天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年12月5日收到公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（以下简称“公司控股股东”）的通知，公司控股股东与淮北建久股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“淮北建久”）签署了《股份转让意向协议》，淮北建久拟受让公司控股股东合计161,779,192股股份（其中：胡津生45,144,546股，常世平34,600,800股，董书新27,923,586股，尹宝茹13,227,608股，张义生11,010,594股，鲍建新14,254,408股，王子玲12,204,952股，任伟3,412,698股），转让股份合计占公司总股本的17.18%，转让完成后，淮北建久将成为公司的控股股东，淮北市政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。

二、交易双方基本情况

（一）甲方（转让方）

甲方1（转让方）：胡津生

公民身份号码：120106194*********

甲方2（转让方）：常世平

公民身份号码：120105195*********

甲方3（转让方）：董书新

公民身份号码：120105195*********

甲方4（转让方）：任伟

公民身份号码：120104196*********

甲方5（转让方）：尹宝茹

公民身份号码：120101196*********

甲方6（转让方）：张义生

公民身份号码：110108196*********

甲方7（转让方）：鲍建新

公民身份号码：120104197*********

甲方8（转让方）：王子玲

公民身份号码：120104195*********

以上8人为公司实际控制人，合计持有公司172,017,286股股份，占公司目前

总股本的18.27%。本次转让的股份为无限售条件流通股共计161,779,192股，占公司目前总股本的17.18%

（二）乙方（受让方）：淮北建久股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340600MAD4JU7E9M出资额：100,001万元成立日期：2023年11月8日执行事务合伙人：上海久有川谷投资管理有限公司公司类型：有限合伙企业住所：安徽省淮北市高新区梧桐中路20号3楼经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：

淮北建久与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、股份转让意向协议的主要内容

甲方（转让方）：

甲方1（转让方）：胡津生公民身份号码：120106194*********甲方2（转让方）：常世平

公民身份号码：120105195*********甲方3（转让方）：董书新公民身份号码：120105195*********甲方4（转让方）：任伟公民身份号码：120104196*********甲方5（转让方）：尹宝茹公民身份号码：120101196*********甲方6（转让方）：张义生公民身份号码：110108196*********甲方7（转让方）：鲍建新公民身份号码：120104197*********甲方8（转让方）：王子玲公民身份号码：120104195*********除非本协议另有说明，以上各方合并简称为“甲方”。乙方（受让方）：

淮北建久股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海久有川谷投资管理有限公司主要经营场所：安徽省淮北市高新区梧桐中路20号3楼（甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“本协议各方”）经甲乙双方友好协商，乙方有意收购甲方股份，甲方有意将其持有的天津汽车模具股份有限公司（简称“上市公司”）共计161,779,192股股份转让给乙方，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，达成意向协议如下：

（一）股权转让的数量

甲方拟向乙方转让上市公司共计161,779,192股无限售条件流通股，占上市公司总股本（截至2023年9月30日总股本，下同）的17.18%（以下简称为“标的股份”）。具体如下表：

乙方受让甲方持有的上市公司161,779,192股股份，淮北市政府国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。

（二）转让价格及支付方式

1、本次股份转让价格对应标的公司估值不超过60亿元。本次达成的《股份转让意向书》仅为意向性框架协议，最终的股份转让价格和支付方式将在后续双方签订的正式文件中约定。

2、于本协议签署之日，乙方应向甲乙双方在淮北市开立的共管银行账户支付3000万元意向金，双方签署正式股权转让协议后，乙方已支付的意向金等额自动转为乙方应付甲方的股权转让款。若发生以下情形，则本协议解除，甲乙双方互不承担责任，且乙方有权要求将共管账户的意向金全额退还乙方(包括产生的孳息)，甲方应在收到乙方书面通知后的5个工作日内全额返还乙方支付的意向金:

（1）国资审批未通过本次交易；

（2）乙方尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项(重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、证券监管重大行政处罚等);

（3）证券监管法律法规、国家国有资产监管法规的调整变化而导致本次交易无法完成;

（4）发生不可抗力的。

（三）尽职调查

本协议签署并支付完意向金后，乙方有权指派相关中介机构对上市公司进行尽职调查，甲方应全力配合乙方及其指派中介机构的尽职调查，乙方应在30日内完成全部尽职调查工作，尽调报告应向上市公司同时提供，经双方协商，时间周期可延长。包括但不限于：

1、根据乙方及其指派的中介机构提出的尽职调查清单，真实、准确、完整和及时地提供相应资料；

2、为乙方及其聘请的中介机构提供尽职调查场地，以便乙方及其聘请的中介机构进行现场尽职调查等便利；

3、配合乙方及其聘请的中介机构对相关人员进行访谈、走访；

4、就乙方及其聘请的中介机构尽职调查所提出的问题或者需要进行确认的事项进行如实答复并签章确认；

5、对于乙方及其聘请的中介机构列举的资料清单以及尽调过程中的补充资料清单，上市公司和甲方应及时、主动、全面向乙方提供相应资料。

在甲方及上市公司充分配合并提供完备资料的前提下，乙方及其指派的中介机构应尽快完成尽职调查工作。

乙方及其指派的中介机构在开展尽职调查工作前应与上市公司签署保密协议。

（四）排他性约定

甲乙双方一致同意，本协议排他性洽谈期为本协议签署之日起3个月。在排他性洽谈期内，甲方不得直接或间接与乙方外的其他第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件（包括但不限于意向书及任何协议，不论该意向书或协议是否对其具有约束力），或达成任何口头或书面的其他约定，如有违约，则违约方应承担相应的违约责任。排他性洽谈期满后，双方不受上述排他性条款的限制。

（五）争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。无法协商一致的，任一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、对上市公司的影响

若上述股份转让最终实施完成，公司控股股东将变为淮北建久，公司实际控

制人将变更为淮北市政府国有资产监督管理委员会。本次股份转让有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力。本次股份转让，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对公司生产经营产生不利影响。

五、其它说明

本次股份转让完成后，公司控股股东及其一致行动人之一任伟仍持有公司10,238,094股股份，基于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定，任伟承诺在协议转让完成并失去上市公司控股股东、实际控制人身份后继续比照控股股东遵守减持相关规定。

六、风险提示

公司控股股东本次签署的协议仅是股份转让意向协议，正式协议能否签署尚存在不确定性。本次转让交易事项需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性。公司将根据后续的进展情况及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、注意投资风险。

七、备查文件

《股份转让意向协议》

特此公告。

天津汽车模具股份有限公司

董 事 会

2023年12月6日