天汽模：独立董事专门会议工作制度

天津汽车模具股份有限公司独立董事专门会议工作制度

二〇二四年三月

第 1 页

第一章 总 则第一条 为完善公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天津汽车模具股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，公司证券部承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第二章 职责范围第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第 2 页

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第六条 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第九条 独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话或者通讯表决等方式召开。第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每名独立董事享有一票表决权；独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。第十一条 独立董事认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、法律顾问、公司非独立董事和高级管理人员等相关人员列席专门会议并提供必要信息。第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事出席和受托出席的情况；

（五）会议议案；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）独立董事发表的意见。

第 3 页

会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于十年。

第四章 附 则

第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。第十五条 本制度由董事会制定，并负责解释。第十六条 本制度自董事会批准后生效并实施，修改时亦同。

天津汽车模具股份有限公司

二〇二四年三月