天汽模：董事会专门委员会工作制度

天津汽车模具股份有限公司董事会专门委员会工作制度

二○二四年三月

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第一章 总 则第一条 为增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本制度。第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会召集人应为会计专业人士，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一章 战略委员会工作细则

第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第四条 人员组成：

1、战略委员会成员由3名董事组成。

2、战略委员会委员及其工作小组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。

3、战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

4、战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并按上述规定补足委员人数。

5、战略委员会下设战略委员会工作小组，为战略委员会日常工作机构，由公司总经理担任组长，工作组成员无需是战略委员会委员。第五条 战略委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的重大资本运作、资产

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经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第六条 工作程序：

战略委员会工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

1、公司有关部门或控股(参股)企业负责上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2、战略委员会工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

3、公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略委员会工作小组；

4、战略委员会工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

战略委员会根据战略委员会工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第七条 议事规则：

1、战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

2、战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。

3、战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

4、战略委员会工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

5、如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

6、战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

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7、战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

8、出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二章 提名委员会工作细则第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。第九条 人员组成：

1、提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

2、提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

3、提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4、提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

5、提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。第十条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十一条 工作程序：

1、提名工作小组研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料，提交提名委员会；

2、提名委员会在公司内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

4、征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

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5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格审查并向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十二条 议事规则：

1、提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

2、提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

3、提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

4、提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

5、如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

6、提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

7、提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

8、出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三章 审计委员会工作细则

第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核公司财务信息及其披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制。第十四条 人员组成：

1、审计委员会成员由3名委员组成,其中独立董事2名,并且至少有一名独立董事为会计专业人士。

2、审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。

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3、审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。

4、审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。

5、审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。第十五条 审计委员会审议以下事项时，应当经全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3. 聘任或者解聘公司财务负责人；

4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十六条 工作程序：

审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料：

1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同及相关工作报告；

4、公司对外披露信息情况；

5、公司重大关联交易审计报告；

6、其他相关事宜。

审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。第十七条 议事规则：

1、审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为必要时，可以召开临时会议。会议的召开应提前三天通知全体委员,会议

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由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

2、审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

3、审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

4、审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。

5、如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

6、审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；议记录由董事会秘书保存。

7、审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

8、出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 薪酬与考核委员会工作细则第十八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第十九条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。第二十条 人员组成：

1、薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。

2、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

3、薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

4、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

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上述规定补足委员人数。

5、薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第二十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事宜。第二十二条 工作程序：

薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

薪酬与考核委员会议对工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第二十三条 议事程序：

1、薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

2、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。

3、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

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通讯表决的方式召开。

4、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

5、如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

6、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

7、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

8、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

9、出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。第二十五条 本制度由董事会制定，并负责解释。第二十六条 本制度自董事会批准后生效并实施，修改时亦同。

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