中顺洁柔：回购报告书

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2023-77

中顺洁柔纸业股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将予以注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币15.5元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限15.5元/股计算，预计回购股份数量约为3,225,807股至6,451,612股，约占公司目前总股本的0.24%至0.48%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、本次回购方案已分别经公司第五届董事会第二十五次会议、2023年度第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划；公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月内暂无股份减持计划。如前述机构/人员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行

信息披露义务。

5、风险提示：

（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（3）本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

（4）本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

（5）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

（6）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，有效维护广大股东利益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过15.5元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限及回购价格上限15.5元/股计算，预计回购股份数量约为3,225,807股至6,451,612股，约占公司目前总股本的0.24%至0.48%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金全部为公司自有资金或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日

起12个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会或股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会或股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

2、公司在以下期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购注销后公司股权结构的变动情况

1、按本次回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限15.5元/股测算，若本次回购方案全部实施完毕，回购股份数量约为6,451,612股，约占公司目前总股本的0.48%。按照截至2023年10月31日的公司股本结构，预计本次回购股份并注销完成后公司股权结构的变动情况如下：

注：以上变动情况暂未考虑其他因素，数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按本次回购资金总额下限人民币5,000万元和回购价格上限15.5元/股测算，若本次回购方案全部实施完毕，回购股份数量约为3,225,807股，约占公司目前总股本的0.24%。按照截至2023年10月31日的公司股本结构，预计本次回购股份并注销完成后公司股权结构的变动情况如下：

注：以上变动情况暂未考虑其他因素，数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为89.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为53.29亿元，流动资产为53.33亿元，货币资金为16.18亿元。以本次回购资金上限金额计算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产和货币资金的比重分别为1.12%、1.88%、1.88%、6.18%，占比较小。公司现金流充足，拥有足够的资金支付本次股份回购款。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于注销并减少公司注册资本，有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行

动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份增减持计划。截至本公告披露日，公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月内暂无股份减持计划。

如前述机构/人员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，公司已依照《公司法》等相关规定，就注销股份及减少注册资本事项通知所有债权人，详见公司于2023年11月22日在巨潮资讯网上披露的《关于股份回购通知债权人的公告》（公告编号：2023-62）。

（十一）本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权董事会并由董事会授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如相关法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购

的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、或者终止实施本次回购方案；

5、根据实际回购股份的情况，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

1、2023年10月26日，公司实际控制人邓冠彪先生、邓冠杰先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购股份用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司披露的《关于收到公司实际控制人提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-50）。

2、2023年11月2日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

3、公司于2023年11月8日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。

4、公司于11月16日披露了2023年度第三次临时股东大会股权登记日在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。

5、2023年11月21日，公司召开2023年度第三次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了上述股份回购事项，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《2023年度第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-61）。

三、其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

4、本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

5、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，

不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

3、公司2023年度第三次临时股东大会决议。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2023年12月8日