宝馨科技：董事会审计委员会工作细则(2023年10月)

江苏宝馨科技股份有限公司

董事会审计委员会

工作细则

（修订稿）

二○二三年十月

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目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 人员组成 ...... 3

第三章 职责权限 ...... 4

第四章 决策程序 ...... 5

第五章 议事规则 ...... 6

第六章 附 则 ...... 7

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江苏宝馨科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由公司董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。公司证券部为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务管理中心及审计部为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制

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度执行情况的反馈。

第三章 职责权限

第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

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第十一条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。第十二条 董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

第四章 决策程序

第十五条 证券部负责审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

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（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第十六条 审计委员会会议依据前条提供的材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，原则上应当在会议召开前3天通知全体委员，由审计委员会主任委员负责召集主持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。

两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以随时召开临时会议。

情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关

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联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的1/2时，应将该事项提交董事会审议。第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。

第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十条 本工作细则的解释权归属公司董事会。

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