宝馨科技：中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用的专项现场检查报告

中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用的专项现场检查报告中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

经公司自查发现，2022年9月至2023年10月期间，公司实际控制人控制的公司及实际控制人的关联方累计发生非经营性占用公司资金8,800.00万元。

保荐机构知悉上述事项后，积极与宝馨科技进行沟通，并制定了专项检查工作计划，向宝馨科技发送了专项检查通知，安排专项现场检查事宜，督促资金占用方支付资金占用利息。保荐机构于2024年4月20日至5月16日对宝馨科技开展了关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查。

二、本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据及发现的问题

（一）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据

针对公司关联方非经营性资金占用事项，保荐机构主要进行了如下核查：

1、访谈公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监，了解关联方资金占用事项的背景及归还情况；

2、获取并核查公司及子公司预付账款、其他应收款、其他非流动资产等往来科目明细账；

3、取得并核查了公司及子公司、实际控制人控制的主要企业及部分关联方银行对账单，并与资金占用及款项归还明细进行匹配；

4、访谈本次非经营性资金占用资金链条涉及主体相关人员；

、对主要客户、供应商及新增客户、供应商进行函证；

6、访谈主要预付工程设备款供应商，复核会计师访谈记录；

7、抽查公司关于大额预付款情况的说明、相关合同、内部审批文件等；

8、获取并核查本次非经营性资金占用涉及的合同、记账凭证、流出的银行回单、归还的银行回单；

9、通过公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的主体单位进行核查；

10、查阅公司本次非经营性资金占用相关内部审批文件，查阅公司章程及相关内部控制制度；

11、复核苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项说明》（苏亚专审[2024]159号）和《关于对江苏宝馨科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专审[2024]160号）。

（二）本次现场检查事项的具体情况及整改措施

、已查明的关联方资金占用具体情况

宝馨科技存在通过公司、子公司支付的部分原材料采购款项、设备款项，最终流向实际控制人控制的公司或其关联方，上述情形构成关联方非经营性资金占用。

2022年

月至2022年

月期间，公司关联方累计发生非经营性占用公司资金6,000.00万元，上述资金已于2022年12月底前偿还；2023年4月至2023年10月期间，

关联方累计发生非经营性占用公司资金2,800.00万元，上述资金已于2023年10月底之前偿还。公司根据资金占用金额、占用天数按6%的年化利率，于2024年

月收取了关联方资金占用利息154.45万元。

、已查明的关联方资金占用情况整改措施宝馨科技发现上述关联方非经营性占用公司资金后，针对资金占用事项主要采取了以下整改措施：

（1）截至2023年10月31日，控股股东及关联方已向公司归还占用的资金，并于2024年4月向公司支付占用期间利息154.45万元。

（

）公司对于非经营性资金占用行为未能严格履行应有的责任义务，公司董事长已就资金占用事项在公司内部进行了说明并并致歉。公司对董事长给予批评，扣发2023年度奖金，其他相关人员责成深刻反省。

（3）公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力。

（4）完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。

（5）组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求公司总部及下属企业相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。

（

）公司证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规，财务造假等案例，定期进行培训学习，并警钟长鸣。

三、下一步工作计划

保荐机构将对上述资金占用事项保持持续关注，并开展如下工作：

1、持续督导保荐代表人对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了新公司法及资本市场新形势，上市公司规范运作、信息披露、股东行为规范、资金往来规范及处罚案例等相关培训，提请公司相关人员增强自我规范意识，提高公司内部控制、规范运作水平；

、提请公司及实际控制人、其董事、监事、高级管理人员落实以下事项：

（1）加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

（2）全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金使用、财务核算、募集资金管理、公司治理、内幕信息知情人档案登记管理等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用及其他违规情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

（3）提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号—保荐业务》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次专项现场检查的过程中，除保荐机构持保留意见事项外，公司能按照保荐机构的要求组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

六、本次现场检查的结论

经核查，宝馨科技存在关联方非经营性资金占用情形，截至本报告出具日，关联方已归还上述已查明的关联方占用的资金，支付了占用期间的利息。因核查范围受限，无法获取充分适当的证明文件，保荐机构无法核实公司资金占用金额及其影响，对公司控股股东及关联方非经营性资金占用情况发表保留意见。

保荐机构提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝再出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用的专项现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘文艺习歆悦

中原证券股份有限公司

年月日