金字火腿：2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(注册稿)

证券代码：002515 证券简称：金字火腿

甬兴证券有限公司

关于金字火腿股份有限公司（浙江省金华市工业园区金帆街1000号）

2022年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书（注册稿）

保荐机构（主承销商）

（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）

二〇二三年四月

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声 明

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“保荐人”“保荐机构”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”“上市公司”“公司”“发行人”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，赵渊、赵江宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行A股股票并上市出具上市保荐书（以下简称“本上市保荐书”）。

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人及本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、主营业务情况 ...... 3

三、主要经营和财务数据及指标 ...... 4

四、发行人主要风险 ...... 7

五、发行人本次发行情况 ...... 13

第二节 本次发行的保荐机构相关情况 ...... 17

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 17

二、保荐机构与发行人之间的关系说明 ...... 18

三、保荐机构承诺事项 ...... 18

第三节 本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 20

一、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过 ...... 20

二、2022年第四次临时股东大会审议通过 ...... 21

三、第六届董事会第十一次会议审议通过修订发行方案 ...... 21

第四节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 23

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 ...... 23

二、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 ...... 23

三、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 ...... 24

四、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 ...... 25

五、发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定 ...... 25

第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 27

一、持续督导期间 ...... 27

二、持续督导事项及工作计划 ...... 27

第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 29

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第一节 发行人及本次证券发行基本情况

一、 发行人概况

二、 主营业务情况

发行人从事火腿、火腿制品和其他肉制品的研发、生产和销售以及冷链业务，其中主要产品为火腿及火腿制品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“肉制品及副产品加工”（行业代码C1353）。

（一）火腿及火腿制品

1、发行人生产和销售的火腿产品按品牌划分为金字火腿和巴玛火腿。

金字火腿为中式火腿，是发行人稳步发展的主导品牌产品，包括普通中式火腿和低盐中式火腿，普通中式火腿的含盐量为9%-12%左右，低盐中式火腿的含盐量为8%-9%左右，二者生产周期一般为8-10个月，在一定温度和湿度条件下

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存放期可达3-5年。巴玛火腿为西式火腿，是发行人近年来积极发展的高端品牌产品，较金字火腿，巴玛火腿含盐量更低（6%-8%），生产周期一般为36个月，在一定温度和湿度条件下存放期可达3-5年。

2、发行人生产和销售的火腿制品是以火腿为原料进行粗加工生产的制品，是指各种方便小包装火腿，主要包括火腿切片、火腿心、火腿块、火腿中方和组合火腿等。

（二）特色肉制品

发行人生产和销售的特色肉制品主要包括预制肉制品、熟肉制品及肉类罐头等其他肉制品以及礼盒组合系列产品。其中，预制肉制品分为腌腊肉制品（如火腿、香肠、咸肉、腊（酱）肉、酱鸭等）和速冻食品（如烤肠、小酥肉等）；熟肉制品主要是发酵肉制品，如发酵火腿、萨拉米等；肉类罐头主要包括五香牛肉、火腿鸭、火腿罐头等。

（三）定制品牌肉

定制品牌肉类业务，是指按客户要求向其提供分割后的指定部位、形状的肉品。定制品牌肉业务通过生鲜电商、社区电商等各类快速发展的新渠道直达用户，满足其便捷肉制品消费需求，也可满足中央厨房，食品加工企业等定制化标准化原料供应需求，成为其稳定的供应链合作伙伴。

三、 主要经营和财务数据及指标

发行人2019年、2020年、2021年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2020〕3428号、天健审〔2021〕2558号、天健审〔2022〕828号标准无保留意见的审计报告。发行人2022年前三季度的财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

3、简要合并现金流量表

单位：万元

（二）主要财务指标

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注：公司指标计算说明：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额息税折旧摊销前利润＝EBIT＋折旧＋摊销（EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出；摊销=无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）利息保障倍数＝EBIT/计入财务费用的利息支出每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/总股本

（三）净资产收益率及每股收益

注：加权平均净资产收益率（ROE）=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

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四、 发行人主要风险

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施的风险

公司本次募集资金计划投资于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”，项目投资总额为109,150万元，拟利用募集资金投入105,000万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变动、市场及行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，从而导致募投项目实施风险。

2、“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”无法实现预期效益的风险

金字火腿的营业收入主要来源于火腿、特色肉制品、品牌肉等商品销售收入，2021年度金字火腿在火腿及肉制品行业实现营业收入4.69亿元，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”达产年预计可实现的营业收入为20.23亿元。该募投项目建成后，在承接现有产能的同时，本次扩产部分预计可新增约15.54亿元的销售收入。随着市场竞争日益激烈，可能导致该募投项目无法实现预期效益的风险。

3、“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”无法实现预期效益的风险

“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”是在原有冷库基础上的拓展新建工程，除服务于公司火腿及肉制品加工所需冻猪肉原料的储存及国内外冻猪肉贸易的储备，同时服务周边地区冷冻肉类、水产品需求。2021年度，金字火腿在冷链行业实现营业收入2,110.53万元，该募投项目达产年预计可实现的营业收入为2,400.00万元。在项目实施过程中会存在各种不确定因素，从而导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。

4、“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”产能无法消化的风险

该募投项目净增加产能与目前设计产能对应的销售收入之比为2.67倍，按重量计算净增加产能与目前设计产能之比为5.82倍，由于公司以销定产的生产

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模式及市场订单具有明显的季节性波动的特点，针对该募投项目公司目前无在手订单或意向性合同。因此，不排除因公司市场开拓不力、产品研发不足而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。

该募投项目达产后，按重量增加的产能与现有设计产能倍数关系如下：

火腿

特色肉制品

品牌肉

植物肉

注：上述募投项目相关数据均为募投项目达产后数据。

5、“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”产能无法消化的风险金华全大市范围内的第三方冷库总容量约94.4万立方米。本次募投项目建成后，冷冻食品城的设计总库容为8.4万吨（折合容积22万立方米，其中一期项目多层冷库容积为12万立方米，二期项目立体冷库容积为10万立方米），约占全国重点联系企业冷库总量的0.1%，约占金华大市冷库总容量的23.3%。由于募投项目建设周期长且环节多，若建设过程中下游市场需求、产业政策发生重大不利变化或公司竞争力下降，将导致公司与现有客户无法保持持续稳定的合作，并导致未来公司的新客户开拓困难，进而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。

6、本次募投项目效益无法覆盖资产折旧摊销的风险

随着募投项目的逐步实施，未来固定资产规模将快速增长，本次募投项目达产后预计产生较大的折旧和摊销费用。其中，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”为3,395.41万元，占该项目达产后销售收入202,300万元的1.67%；“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”为496.33万元，占该募投项目达产后销售收入2,400万元的20.68%。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，在本次募投项目建设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的风险。

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（二）公司的相关风险

1、原材料采购价格波动风险

肉制品行业的企业在实际经营活动中，一般产品销售价格和原材料价格挂钩，原材料价格较低的时期，其产品销售价格也随之降低，反之亦然。公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，在报告期内波动幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。

猪肉、猪腿等原材料的采购价格会直接影响公司的直接材料成本金额，进而对公司的主营业务毛利及毛利率产生影响，以2021年为例，假设公司的采购价格有不同程度的上涨，同时假设公司各项产品不相应调整价格，仍维持2021年的实际主营业务收入，其对公司主营业务毛利及毛利率的影响如下表所示：

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注1：毛利率变动=变化后的毛利率-2021年度公司主营业务毛利率注2：毛利率敏感系数=毛利率变动/采购价格上涨幅度根据对2021年经营数据的敏感性分析测算可以看出，在包括销售条件等所有因素均不变的情况下，原材料成本上涨28.59%时，公司达到其主营业务盈亏平衡点。因此，公司存在原材料采购价格波动风险。

2、特殊的资产结构引起的流动性风险

火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，报告期各期末公司存货中的在产品分别为8,120.74万元、16,898.92万元、26,305.93万元和25,333.90万元，主要为传统火腿、巴玛火腿和未完成包装的特色肉制品，公司存在特殊的资产结构引起的流动性风险。

3、猪肉价格下跌引起的存货减值风险

公司的主要产品成本构成中，猪肉等直接材料的占比较大，各项主要产品的直接材料占生产成本比重如下表所示：

猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，报告期内公司存货跌价准备余额分别为0万元、83.35万元、2,141.02万元和875.60万元，若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。

4、中钰资本股权回购款剩余债权的还款风险

2021年3月，公司通过公开拍卖，将中钰资本股权回购款剩余债权以人民

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币3亿元的价格转让给关联方安吉巴玛，约定价款分三期支付完毕。2022年10月，公司与安吉巴玛、施延军达成债务承担协议，上述价款支付的债务由施延军承接。安吉巴玛、施延军已支付2亿元价款，尚有1亿元依约应当在2023年12月30日前支付。若在该债务履行期间，施延军的个人信用状况发生重大变化或其涉及其他大额债务、诉讼等影响其履约能力的情形，则该1亿元债权存在无法按期足额收回的风险。公司已将该笔款项计入“一年内到期的非流动资产”科目，并且在会计处理上与往年相同，计提了500万元的坏账准备。

5、食品质量安全风险

公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司目前将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

6、宏观经济波动的风险

近年来，我国的经济发展保持全球领先地位，但我国的经济发展仍面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需。尽管近几年受到非洲猪瘟影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、货币和财政政策等多重因素而仍有出现变化的可能。因此，公司的业务发展存在受宏观经济波动影响的风险。

7、公司规模扩张带来的管理风险

公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司

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的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。

（三）本次向特定对象发行的其他风险

1、发行风险

本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的不超过35名特定对象以向特定对象发行方式发行A股股票。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。同时，任贵龙以现金方式认购本次发行的股票比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数），认购金额较大，若任贵龙未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付认购款项，也会导致本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。因此，公司本次发行存在发行风险。

2、即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现。因此，公司本次发行存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。

3、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已获公司董事会审议和股东大会的批准、并已获得深交所上市审核中心审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，因此公司本次发行存在审批风险。

4、股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。因此，公司本次发行存在股票价格波动风险。

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五、 发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将自深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。

除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

除任贵龙外的其他发行对象将由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行采用询价发行方式，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在

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本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《注册管理办法》及《适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行同意注册的批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规则，及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票的比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的46%（含本数），

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认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。

（六）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

（十）募集资金用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

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单位：万元

公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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第二节 本次发行的保荐机构相关情况甬兴证券有限公司作为金字火腿本次证券发行的保荐机构，联系地址为浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层，联系电话为0574-87082030，公司邮箱为yxzq@yongxingsec.com。

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

甬兴证券指派赵渊、赵江宁作为具体负责推荐的保荐代表人，同时由李宇昊作为项目协办人，贾佑龙、陈晨、应怀涵、金泽、吴春晓、张寅、王辰鑫作为项目组其他成员参与了项目的主要执行工作。上述人员的基本情况如下：

（一）保荐代表人

赵渊：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行二部业务董事，具有20年以上投资银行从业经历，先后参与并完成桂冠电力（600236）、先锋新材（300163）、旗滨集团（601636）、朗迪集团（603726）、宁波建工（601789）首次公开发行股票以及宁波建工（601789）公开发行可转换公司债券等项目。

赵江宁：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行二部董事总经理，具有15年以上投资银行从业经历，先后参与并完成先锋新材（300163）、朗迪集团（603726）、旗滨集团（601636）、富佳股份（603219）首次公开发行股票，宁波建工（601789）、旗滨集团（601636）公开发行可转换公司债券等项目。

（二）项目协办人

李宇昊：现任甬兴证券投资银行二部项目经理，金融学硕士，先后在甬兴证券质量控制部及投资银行事业部工作，先后参与了宁波文旅集团收购创源股份财务顾问项目、恒达高首次公开发行股票辅导等项目的尽职调查工作，具备相应的股权类项目工作经验。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：贾佑龙、陈晨、应怀涵、金泽、吴春晓、张寅、王辰鑫。上述人员均具备相应的股权类项目工作经验。

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二、保荐机构与发行人之间的关系说明

经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

三、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其全体董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、承诺遵守法律、行政法规和中国证监会以及深交所对保荐证券上市的规定，自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管；

9、中国证监会、深交所规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

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第三节 本次证券发行上市履行的决策程序发行人本次证券发行相关事项已经于2022年10月13日召开的公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议、2022年11月15日召开的公司2022年第四次临时股东大会审议通过。本次发行方案的修订稿及关于发行方案的论证分析报告已经于2023年2月21日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。此外，本次发行已于2023年3月29日经深交所上市审核中心审核通过，尚待中国证监会作出同意注册的决定。

一、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过2022年10月13日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

2022年10月13日，发行人召开第六届监事会第八次会议，审议并通过以下议案：

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二、2022年第四次临时股东大会审议通过

发行人于2022年10月27日发出股东大会通知，并于2022年11月15日召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了以下议案：

三、第六届董事会第十一次会议审议通过修订发行方案

因全面实施注册制，发行人于2023年2月21日召开第六届董事会第十一次

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会议，审议并通过了本次发行方案的修订稿、关于发行方案的论证分析报告及其他相关议案。

四、2023年第一次临时股东大会审议通过

因全面实施注册制，发行人于2023年2月22日发出股东大会通知，并于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了关于发行方案的论证分析报告及其他相关议案。

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第四节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的

说明发行人本次发行的方式为上市公司向特定对象发行A股股票。经本保荐机构核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，具体如下：

一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

（一）本次发行的股票同股同权、同股同价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

（三）本次发行的方式符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

二、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

（一）根据天健出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕770号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（二）根据发行人公开披露的2021年年度报告及天健出具的2021年年度审计报告（天健审〔2022〕828号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

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（三）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（四）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（五）根据任贵龙出具的说明并经本保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（六）根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的证明并经本保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

三、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（一）根据发行人的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。前述项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（二）发行人是非金融企业。根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不会用于投资类金融业务、金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、产业基金、并购基金，不会用于拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定。

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（三）根据发行人的本次发行方案及发行人说明，本次发行募集资金项目实施后，发行人主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

四、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

根据发行人的本次发行方案，发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金到位日期为2015年2月16日。本次发行董事会（第六届董事会第九次会议）决议日期为2022年10月13日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。因此，本次发行募集资金投资项目均投向公司的主业。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

五、发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定

（一）根据发行人的本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）根据发行人的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（三）根据发行人的本次发行方案，本次发行通过询价发行，即竞价方式确定发行价格、除实际控制人以外的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条

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第一款的规定。

（四）根据发行人的本次发行方案，实际控制人认购的股票自发行结束之日起十八个月不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件，且不存在不得发行证券的情形，发行人本次证券发行符合上市条件。

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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排

一、持续督导期间

本保荐机构自发行人本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务。持续督导期届满，发行人存在尚未完结的督导事项的，本保荐机构应当就相关事项继续履行督导义务，直至相关事项全部完成。

二、持续督导事项及工作计划

本保荐机构针对发行人的具体情况，确定本次向特定对象发行股票上市后持续督导的内容，并督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。发行人应当按照中国证监会及深交所的有关规定，积极配合本保荐机构及其保荐代表人履行持续督导职责。持续督导期间，本保荐机构承担的主要工作事项及其计划如下：

督促发行人进行规范运作，重点关注发行人关于公司治理、内部控制和信息披露等制度的制定及执行情况。

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第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为：金字火腿股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，具备向特定对象发行股票的基本条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并上市，并承担相关保荐责任。

特此推荐，请予批准！

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书（注册稿）》之签字盖章页）

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

内核负责人签名：

保荐业务负责人签名：

保荐机构董事长签名：

（法定代表人）

保荐机构公章：

甬兴证券有限公司

年 月 日