金字火腿：2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2022年年报财务数据更新版)

证券代码：

002515证券简称：金字火腿

甬兴证券有限公司

关于金字火腿股份有限公司

（浙江省金华市工业园区金帆街1000号）

2022年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书（注册稿）

保荐机构（主承销商）

（浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）

二〇二三年四月

3-1-1

声

明

甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“保荐人”“保荐机构”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”“上市公司”“公司”“发行人”）的委托，担任其2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，赵渊、赵江宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行A股股票出具发行保荐书（以下简称“本发行保荐书”）。

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。

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目

录

声

明

...... 1目

录 ...... 2

第一节

本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人、项目组成员简介 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、发行人与本保荐机构之间关联关系的说明 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节

本保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节

关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11

三、保荐机构的核查意见 ...... 11第四节

对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 12

二、发行人本次向特定对象发行履行的决策程序 ...... 12

三、本保荐机构关于发行人本次证券发行符合发行条件的说明 ...... 15

四、发行人存在的主要风险 ...... 18

五、对发行人发展前景的评价 ...... 24

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第一节

本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目组成员简介

（一）保荐机构及相关信息

甬兴证券有限公司作为金字火腿本次证券发行的保荐机构，联系地址为浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层，联系电话为0574-87082030，公司邮箱为yxzq@yongxingsec.com。

（二）保荐代表人

本保荐机构指派赵渊和赵江宁担任推荐金字火腿本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：

赵渊：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行二部业务董事，具有20年以上投资银行从业经历，先后参与并完成桂冠电力（600236）、先锋新材（300163）、旗滨集团（601636）、朗迪集团（603726）、宁波建工（601789）首次公开发行股票以及宁波建工（601789）公开发行可转换公司债券等项目。

赵江宁：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行二部董事总经理，具有15年以上投资银行从业经历，先后参与并完成先锋新材（300163）、朗迪集团（603726）、旗滨集团（601636）、富佳股份（603219）首次公开发行股票，宁波建工（601789）、旗滨集团（601636）公开发行可转换公司债券等项目。

（三）项目协办人

李宇昊：现任甬兴证券投资银行二部项目经理，金融学硕士，先后在甬兴证券质量控制部及投资银行事业部工作，先后参与了宁波文旅集团收购创源股份财务顾问项目、恒达高首次公开发行股票辅导等项目的尽职调查工作，具备相应的股权类项目工作经验。

（四）其他项目组成员

项目组其他成员包括：贾佑龙、陈晨、应怀涵、金泽、吴春晓、张寅、王辰鑫。上述人员均具备相应的股权类项目工作经验。

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二、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）本次保荐的发行人证券发行上市的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

（三）发行人股权结构和前十大股东持股情况

截至2022年12月31日，发行人股本结构如下表所示：

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股数量和比例如下所示：

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注1：根据中登公司查询结果，上市公司第一大股东任贵龙持有的198,625,280股股份性质为无限售条件股份。但根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此自2021年11月15日该部分股份过户完成后，在18个月内不得转让；注2：施延军持有的股份中，限售股股数为87,987,227股，占其所持有股份的100%，占上市公司总股本的8.99%；注3：薛长煌持有的股份中，限售股股数为13,347,030股，占其所持有股份的75%，占上市公司总股本的1.36%。

（四）发行人历次筹资、分红转增情况

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注：公司2022年度利润分配预案已经第六届董事会第十二次会议审议通过并已提交股东大会审议，尚待股东大会审议通过。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

发行人2020年、2021年、2022年财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2021〕2558号、天健审〔2022〕828号、天健审〔2023〕4078号标准无保留意见的审计报告。

、合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

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（3）简要合并现金流量表

单位：万元

、主要财务指标

注：公司指标计算说明：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/总资产平均余额息税折旧摊销前利润＝EBIT＋折旧＋摊销（EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出；摊销=无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）利息保障倍数＝EBIT/计入财务费用的利息支出每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/总股本每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/总股本

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、净资产收益率及每股收益

注：加权平均净资产收益率（ROE）=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

三、发行人与本保荐机构之间关联关系的说明

经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本

保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在

拥有发行人权益或在发行人任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构通过项目合规审查、立项审核、质量控制部审核及内核机构审核等内部审查程序对项目进行质量控制和风险管理。具体审核流程如下：

、项目合规审查

项目正式立项前，本保荐机构合规稽核部对项目利益冲突等情况进行审核。

、项目立项审核

本保荐机构质量控制部实施项目的立项审查，对项目进行初步综合评估，确认可继续立项的，提交立项委员会审议。

立项委员会每次参会委员不少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决通过。

、质量控制部审核

质量控制部对项目质量、项目申报材料齐备性和制作质量等进行审核，对保荐类项目进行现场核查并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，验收通过的方能启动内核会议审议程序。

、内核机构审查

本保荐机构投资银行业务的内核机构包括内核委员会及内核部，其中内核委员会为非常设机构，内核部为常设机构，共同对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制。

内核部按照本保荐机构内核管理的相关办法，对投资银行项目履行问核程序并组织召开内核委员会会议。每次内核委员会会议委员不少于7人，根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

（二）保荐机构关于本项目内核意见

2022年12月8日，本保荐机构召开金字火腿股份有限公司向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意将金字火腿股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件上报中国证监会审核。

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第二节

本保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深交所有关证券发

行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其全体董事、监事、高级管理人员在申请文件

和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

8、承诺遵守法律、行政法规和中国证监会以及深交所对保荐证券上市的规

定，自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管；

9、中国证监会、深交所规定的其他事项。

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第三节

关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构就在本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体情况如下：

一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本次发行中甬兴证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

金字火腿分别聘请甬兴证券、德恒、天健作为本次发行的保荐机构、发行人律师、审计机构。经核查，本次发行中金字火腿除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，金字火腿除聘请上述保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

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第四节

对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规的相关规定，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，对发行人申请向特定对象发行股票的可行性、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经本保荐机构内核委员会会议审核通过，确认发行人符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于证券发行上市的条件，同意推荐其证券发行上市，并承担保荐机构的相应责任。

二、发行人本次向特定对象发行履行的决策程序

发行人本次证券发行相关事项已经于2022年10月13日召开的公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议、2022年11月15日召开的公司2022年第四次临时股东大会审议通过。本次发行方案的修订稿及关于发行方案的论证分析报告已经于2023年2月21日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议通过。此外，本次发行已于2023年3月29日经深交所上市审核中心审核通过，于2023年4月23日获得中国证监会作出的同意注册的决定。

（一）第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过

2022年10月13日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。

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2022年10月13日，发行人召开第六届监事会第八次会议，审议并通过以下议案：

（二）2022年第四次临时股东大会审议通过

发行人于2022年10月27日发出股东大会通知，并于2022年11月15日召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了以下议案：

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（三）第六届董事会第十一次会议审议通过修订发行方案

因全面实施注册制，发行人于2023年2月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了本次发行方案的修订稿、关于发行方案的论证分析报告及其他相关议案。

（四）2023年第一次临时股东大会审议通过

因全面实施注册制，发行人于2023年2月22日发出股东大会通知，并于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了关于发行方案的论证分析报告及其他相关议案。

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三、本保荐机构关于发行人本次证券发行符合发行条件的说明

发行人本次发行的方式为上市公司向特定对象发行A股股票。经本保荐机构核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件

1、本次发行的股票同股同权、同股同价，符合《公司法》第一百二十六条

的规定。

2、本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股

票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

3、本次发行的方式符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，

不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（二）发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定

对象发行股票的相关情形

1、根据天健出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕

770号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2、根据发行人公开披露的2021年年度报告及天健出具的2021年年度审计

报告（天健审〔2022〕828号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本保荐机构

核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

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4、根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本保荐

机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5、根据任贵龙出具的说明并经本保荐机构核查，发行人控股股东、实际控

制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

6、根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的证明并经本保荐机构核查，

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（三）发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、根据发行人的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行A股股票募集

资金不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。前述项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2、发行人是非金融企业。根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资

金使用项目已明确，募集资金到位后不会用于投资类金融业务、金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、产业基金、并购基金，不会用于拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3、根据发行人的本次发行方案及发行人说明，本次发行募集资金项目实施

后，发行人主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

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（四）发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的

相关规定

根据发行人的本次发行方案，发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金到位日期为2015年2月16日。本次发行董事会（第六届董事会第九次会议）决议日期为2022年10月13日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月。发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金不超过105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。因此，本次发行募集资金投资项目均投向公司的主业。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

（五）发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定

1、根据发行人的本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东任贵龙

在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2、根据发行人的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行

期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

3、根据发行人的本次发行方案，本次发行通过询价发行，即竞价方式确定

发行价格、除实际控制人以外的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

4、根据发行人的本次发行方案，实际控制人认购的股票自发行结束之日起

十八个月不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

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综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件，且不存在不得发行证券的情形，发行人本次证券发行符合上市条件。

四、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目风险

、募投项目实施的风险

公司本次募集资金计划投资于“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”，项目投资总额为109,150万元，拟利用募集资金投入105,000万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变动、市场及行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，从而导致募投项目实施风险。

、“年产

万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”无法实现预期效益的风险

金字火腿的营业收入主要来源于火腿、特色肉制品、品牌肉等商品销售收入，2021年度金字火腿在火腿及肉制品行业实现营业收入4.69亿元，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”达产年预计可实现的营业收入为20.23亿元。该募投项目建成后，在承接现有产能的同时，本次扩产部分预计可新增约15.54亿元的销售收入。随着市场竞争日益激烈，可能导致该募投项目无法实现预期效益的风险。

、“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”无法实现预期效益的风险

“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”是在原有冷库基础上的拓展新建工程，除服务于公司火腿及肉制品加工所需冻猪肉原料的储存及国内外冻猪肉贸易的储备，同时服务周边地区冷冻肉类、水产品需求。2022年度，金字火腿在冷链行业实现营业收入2,193.68万元，该募投项目达产年预计可实现的营业收入为2,400.00万元。在项目实施过程中会存在各种不确定因素，从而

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导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。

、“年产

万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”产能无法消化的风险

该募投项目净增加产能与目前设计产能对应的销售收入之比为2.67倍，按重量计算净增加产能与目前设计产能之比为5.82倍，由于公司以销定产的生产模式及市场订单具有明显的季节性波动的特点，针对该募投项目公司目前无在手订单或意向性合同。因此，不排除因公司市场开拓不力、产品研发不足而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。该募投项目达产后，按重量增加的产能与现有设计产能倍数关系如下：

注：上述募投项目相关数据均为募投项目达产后数据。

、“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”产能无法消化的风险

金华全大市范围内的第三方冷库总容量约94.4万立方米。本次募投项目建成后，冷冻食品城的设计总库容为8.4万吨（折合容积22万立方米，其中一期项目多层冷库容积为12万立方米，二期项目立体冷库容积为10万立方米），约占全国重点联系企业冷库总量的0.1%，约占金华大市冷库总容量的23.3%。由于募投项目建设周期长且环节多，若建设过程中下游市场需求、产业政策发生重大不利变化或公司竞争力下降，将导致公司与现有客户无法保持持续稳定的合作，并导致未来公司的新客户开拓困难，进而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。

、本次募投项目效益无法覆盖资产折旧摊销的风险

随着募投项目的逐步实施，未来固定资产规模将快速增长，本次募投项目达产后预计产生较大的折旧和摊销费用。其中，“年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”为3,395.41万元，占该项目达产后销售收入202,300万元的1.67%；

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“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”为496.33万元，占该募投项目达产后销售收入2,400万元的20.68%。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，在本次募投项目建设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的风险。

（二）公司的相关风险

、原材料采购价格波动风险

肉制品行业的企业在实际经营活动中，一般产品销售价格和原材料价格挂钩，原材料价格较低的时期，其产品销售价格也随之降低，反之亦然。公司主营业务的主要原材料是猪肉，因此猪肉价格的变动会直接影响到公司原料采购的成本。猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，在报告期内波动幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。

猪肉、猪腿等原材料的采购价格会直接影响公司的直接材料成本金额，进而对公司的主营业务毛利及毛利率产生影响，以2021年为例，假设公司的采购价格有不同程度的上涨，同时假设公司各项产品不相应调整价格，仍维持2021年的实际主营业务收入，其对公司主营业务毛利及毛利率的影响如下表所示：

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注1：毛利率变动=变化后的毛利率-2021年度公司主营业务毛利率注2：毛利率敏感系数=毛利率变动/采购价格上涨幅度

根据对2021年经营数据的敏感性分析测算可以看出，在包括销售条件等所有因素均不变的情况下，原材料成本上涨28.59%时，公司达到其主营业务盈亏平衡点。因此，公司存在原材料采购价格波动风险。

、特殊的资产结构引起的流动性风险

火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，从新鲜猪腿到最终产品整个过程超过10个月以上的时间，在自然条件下可存放3-5年不会发生变质，且营养成分会更加丰富。公司依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和味道更加浓郁、营养更加丰富的效果，通常存放发酵时间越长的火腿价格也越高。例如酒店客户偏好购买存放2-3年的特级火腿，其价格相对较高。欧式发酵火腿下架后尚需在窖藏库窖藏36个月以上，才能充分发酵熟化，香气、营养和口感才能达到一流水准。火腿的这一生产特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，报告期各期末公司存货中的在产品分别为16,898.92万元、26,305.93万元和23,497.28万元，主要为传统火腿、巴玛火腿和未完成包装的特色肉制品，公司存在特殊的资产结构引起的流动性风险。

、猪肉价格下跌引起的存货减值风险

公司的主要产品成本构成中，猪肉等直接材料的占比较大，各项主要产品的直接材料占生产成本比重如下表所示：

猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，报告期内公

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司存货跌价准备余额分别为83.35万元、2,141.02万元和1,913.84万元，若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。

、中钰资本股权回购款剩余债权的还款风险

2021年3月，公司通过公开拍卖，将中钰资本股权回购款剩余债权以人民币3亿元的价格转让给关联方安吉巴玛，约定价款分三期支付完毕。2022年10月，公司与安吉巴玛、施延军达成债务承担协议，上述价款支付的债务由施延军承接。安吉巴玛、施延军已支付2亿元价款，尚有1亿元依约应当在2023年12月30日前支付。若在该债务履行期间，施延军的个人信用状况发生重大变化或其涉及其他大额债务、诉讼等影响其履约能力的情形，则该1亿元债权存在无法按期足额收回的风险。公司已将该笔款项计入“一年内到期的非流动资产”科目，并且在会计处理上与往年相同，计提了500万元的坏账准备。

、食品质量安全风险

公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司目前将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

、宏观经济波动的风险

近年来，我国的经济发展保持全球领先地位，但我国的经济发展仍面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需。尽管近几年受到非洲猪瘟影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、货币和财政政策等多重因素而仍有出现变化的可能。因此，公司的业务发展存在受宏观经济波动影响的风险。

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、公司规模扩张带来的管理风险

公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。

（三）本次向特定对象发行的其他风险

、发行风险

本次向特定对象发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙先生在内的不超过35名特定对象以向特定对象发行方式发行A股股票。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。同时，任贵龙以现金方式认购本次发行的股票比例不低于中国证监会同意注册数量的10%（含本数），不超过中国证监会同意注册数量的50%（含本数），认购金额较大，若任贵龙未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额的支付认购款项，也会导致本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。因此，公司本次发行存在发行风险。

、即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现。因此，公司本次发行存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。

、股票价格波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。因此，公司本次发行存在股票价格波动风险。

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五、对发行人发展前景的评价

发行人主要从事火腿及火腿制品的研发、生产和销售。通过对发行人的尽职调查、查阅行业研究报告、访谈发行人管理层，本保荐机构认为发行人发展前景广阔，主要分析如下：

（一）行业管理及相关政策、法规

、行业监管部门和监管体制

目前，肉类食品加工行业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。在行业的相关标准、法律法规方面，食品加工业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由国家市场监督管理总局的产品质量安全监督管理司、食品生产安全监督管理司、食品经营安全监督管理司等部门制定。地方市场监督管理部门、农牧部门、环保部门等负责本行政区域内行业企业产品质量、生产经营等监督管理工作。

肉类食品加工业的自律性组织主要为中国食品工业协会、中国肉类协会和中国畜牧业协会，其主要职责是加强行业规范和自律管理工作，同时积极为行业内企业服务，进行产业及市场研究、协调会员单位、提供信息咨询、维护会员权益、开展国际交往活动等发挥行业整体优势。

、行业主要法律、法规及政策、标准

目前，规范我国火腿行业的主要法律法规及政策、标准见下表：

、行业特许经营许可情况

2002年8月28日，国家质量监督检验检疫总局发布公告，通过了对“金华火腿”原产地域产品保护申请的审查，批准自公告日起对金华火腿实施原产地域

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产品保护。公告规定了只有在浙江省金华市人民政府《关于要求对金华火腿实施原产地域产品保护的请示》（金政发[2000]139号）中提到的地域生产的火腿才能使用金华火腿这一地域产品专用标志。根据2019年3月2日国务院颁布的《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》规定，国家对进出口食品生产企业实施卫生注册登记管理，获得卫生注册登记的出口食品生产企业，方可生产、加工、储存出口食品。

（二）行业发展前景及趋势

、推广发展封闭环境下利用控温控湿技术生产金华火腿的新工艺

食品安全和质量保证是现代食品发展的大方向，肉制品的腌制及发酵时的温度和湿度是影响火腿产品质量的重要参数，既影响原料腿变质发生的几率，也影响产品的口味和风味等质量指标。

腌制温度和湿度对腌制效果影响很大，温度低于0℃则食盐难以渗入肌肉内部，而高于15℃则难以控制微生物繁殖，腿胚容易变质；相对湿度低于70%则失水较快，造成食盐渗入不足，影响后期加工，而高于90%则食盐流失严重，微生物繁殖加快，导致腿胚发粘，影响产品质量；所以腌制温度在5-10℃，相对湿度保持在70%-85%时火腿的腌制效果较好。因此，传统金华火腿的腌制在冬季进行，此时金华地区温、湿度适宜，而且较为稳定，是自然腌制的最佳季节。

温湿度的控制在发酵成熟过程中较为重要，火腿生产的基本原则是“低温腌制、中温脱水、高温发酵”。但是天然条件下的温度及湿度的不确定性对金华火腿的质量稳定性产生了较大的影响，也对火腿的工业化生产造成很大的阻碍。控温控湿生产车间的出现，有效地解决了这一关键技术难题，能够在腌制、脱水、发酵整个过程中人为的控制温度与湿度，使得火腿的生产条件达到最优化。传统火腿生产时间长主要是需要较长的成熟时间来产生出火腿独特的风味，这些风味主要来自于脂肪酶、蛋白酶的水解及这些一级产物的进一步作用，而温湿度的高低与酶活力密切相关，因此通过控制温度与湿度可以促进风味物质的产生并缩短生产周期。

国际上火腿的主要生产国都已实现了火腿的室内封闭式生产和生产过程中的温度、湿度控制，大大提高了火腿的卫生质量和风味的稳定性，减少了火腿腐败变质的发生。我国的火腿生产在保留传统工艺中合理内核的同时，也应该摆脱

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对自然气候的依赖，采用控温控湿和室内封闭式生产的新工艺，以现代化、集约化、规范化、标准化的生产方式代替传统工艺粗放的作坊式生产方式，这种产业升级方式是金华火腿乃至中国肉制品行业继续发展和应对国际化趋势的重要途径。目前较少数的金华火腿生产厂家已经实现了全程室内控温控湿的生产，为带动整个行业生产方式的升级创造了条件。

、火腿产品的低盐化趋势

医学研究表明，摄入过多的食盐容易引发高血压等心血管疾病。从国内外的发展来看，高盐食品越来越不受消费者的欢迎，低盐化已经成为国内外火腿发展的一大趋势。

为了迎合消费者对低盐产品的需要，在世界著名的西班牙伊比利亚火腿的现代化加工中，腌制时间从13-15天缩短为9-10天，从而使成品伊比利亚火腿腿肉中盐分含量从6%-6.5%下降到4.1%左右。同样著名的意大利帕尔玛火腿成品所要求的盐分含量必须低于6.7%，实际平均含量约为6.0%。

而我国中式火腿的盐分含量一般为9%-12%，大幅高于国外西式火腿。盐分含量过高使我国火腿的口味很咸，限制了消费范围和消费数量。虽然个别品类中式火腿可以直接食用，但是因为中式火腿含盐量较高，普遍被用作烹饪的主料和辅料，而西式火腿一般直接被作为一种营养丰富的即食肉制品食用。

造成我国火腿盐分偏高的原因与传统工艺中完全依赖自然气候有关。在气温波动时，只能采用多加盐的方法来防止火腿的腐败变质，再加之全球气候变暖，传统工艺制作火腿时不得不增加食盐的使用量。而控温控湿的现代工艺能够在加工的各个阶段严格控制温度和湿度，有效的控制腐败细菌的生长繁殖，这样就可以把加盐量控制在尽可能低的水平。

同时，因为食盐含量过高抑制了腿肉中多种酶的活性，而正是在这些酶的作用下火腿才形成其特有的香味，所以低盐化也有助于火腿风味的提高。

（三）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障

、技术及工艺优势

发行人建有技术研发中心，截至本发行保荐书出具日拥有核心技术人员7人，并与浙江工商大学、江南大学、南京农业大学、上海应用技术大学以及中国肉类

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食品综合研究中心等单位建立了紧密的科研合作关系。

发行人研发的“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”获得了国家发明专利，率先在行业内实现室内封闭式生产，摆脱了长期以来只能单季加工导致产能局限的格局，为公司规模化、现代化生产奠定了基础。

发行人研发的“一种火腿高汤的制作工艺”获得国家发明专利，率先在行业内建成火腿高汤生产线，成为人们消费火腿的另外一种新方式，使用范围更加广泛，可使消费者简便制作健康美味的火腿风味菜肴，是一种健康养生的调味品。

公司与国家肉类食品综合研究中心等单位合作完成的国家级科技项目《传统特色肉制品现代化加工关键技术及产业化》荣获2019年国家科技进步二等奖。

、质量及品牌优势

发行人在生产过程的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准，发行人通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。

发行人品牌优势突出。发行人产品选用新鲜猪后腿，在室内封闭和控温控湿条件下生产，严格按照质量和安全管理制度进行生产，产品品质和食品安全控制水平处于行业领先水平。发行人先后获“中国驰名商标”“农业产业化国家重点龙头企业”等多项殊荣。

通过公开网络查询以及公司下游客户的访谈，发行人的产品品质在行业内认可度高，销售网络遍布全国，先后与国内各大商超、餐饮企业以及食品加工企业建立良好的合作关系。发行人不断利用技术进步与创新，提升产品附加值，掌握市场主动权，同时金字冷冻城也为产品的加工流通提供了保障。发行人产品类别多样，中高端品牌定位进一步提升了“金字”在金华火腿所有品牌中的市场定位。

、规模和渠道优势

经过近二十年的发展，发行人具有领先的现代化厂房及生产设备。近年来，发行人借助产业、消费升级和行业整合的机会迅速抢占市场并致力于做大做强金字火腿和巴玛火腿，带动当地经济的发展。

发行人形成了“线上+线下”全覆盖、各种渠道全面合作的营销网络。在线下，公司与全国各大知名连锁餐饮品牌、沃尔玛等大型商超卖场、李锦记等食品

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加工企业均建立了相对稳定的合作关系；在线上，公司不断加大推广力度，拓展合作渠道，创新营销模式，提升运营能力，与阿里、淘宝、天猫、京东、拼多多等各大电商平台均建立合作，开设店铺，并积极发展直播电商、生鲜电商、社区团购、内容电商、社交电商等新渠道、新模式、新平台，销售规模大幅提升，销售占比持续扩大，在类目中持续处于领先地位，保持了快速增长态势。

（四）发行人的发展战略

近年来，公司不断扩大业务范围。2018年起大力发展特色肉制品，2020年拓展个性化定制品牌肉业务，从火腿细分行业进入肉制品、肉类大产业，市场空间不断扩大。公司总体战略方针为：大力发展中式火腿、欧式发酵火腿等火腿产品，重点发展香肠、腊肉、酱肉、淡咸肉等传统肉制品，快速发展满足生鲜电商、社区电商、中央厨房、食品加工企业、连锁餐饮等新渠道、新用户个性化需求的预制肉类业务，培育植物肉等新业务，拓展网络营销，强化线下市场，努力提升金字品牌价值，打造肉类品牌消费品。

公司具体战略规划如下：

、坚持专业化战略，专注做强肉制品产业

公司的战略目标是打造品牌消费品，做中国肉制品领导品牌。公司将坚持“大力发展火腿产业，重点发展传统肉制品，积极发展预制肉类”的战略思路，通过提高产品质量、风味、品相，丰富产品种类，加强市场开拓力度，增强市场竞争力，做强做大。

、坚持品牌化战略，打造现代健康肉制品优秀品牌

在品牌发展战略上，将通过运用新媒体、电子商务技术，结合市场营销活动，强化金字品牌的影响力、传播力，从区域品牌发展为全国性品牌，从火腿品牌发展为健康肉制品品牌，从民族品牌发展为国际品牌。

、坚持产业化战略，完善产业链布局

公司将以肉类产品加工为主导，向上游延伸配套的屠宰业、冷链仓储物流产业、特色养殖业，向下游延伸肉制品美食传播与推广平台建设、电子商务产业，适时通过行业整合、兼并重组等措施，延伸完善产业链条，扩大企业规模，提高生产效率，增强和巩固公司的行业地位。

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、坚持创新化战略，强化持续发展能力

一是理念创新，不断研究产业发展、商业模式、消费观念、技术革新的最新动态，掌握发展趋势，创新发展理念，进行调整和布局；二是技术创新，在产品、工艺、设备、包装等方面不断创新，提高生产质量，改进生产效率，提升产品附加值，增强产品竞争力；三是营销创新，适应商业环境变化，创新营销模式，提高营销能力；四是管理创新，重视组织创新，根据业务和渠道情况，不断优化组织架构，适应市场竞争，提高管理效率。

、坚持人才化战略，增强人才驱动力

以“创新机制，造就人才，服务发展，共享成果”为要求，制定人才战略，把握人才机制的选、育、用、留四大关键节点，不断优化和提升人力资源管理体系，为公司的持续、健康、快速发展注入强大的人才驱动力。

（五）募集资金投向与未来发展目标的关系

发行人拟利用本次向特定对象发行募集资金用于年产5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目以及金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目，主要用于满足发行人日常生产经营、未来业务发展以及产业链延伸等方面的资金需求。

发行人本次向特定对象发行是为实现其未来经营发展目标提供资金支持，也是其发展计划得以实现的重要前提。本次募集资金到位后，将大幅度降低发行人的经营风险，补充资本实力，增强公司的运营能力，为发行人未来的技术创新、市场拓展以及产业链延伸等方面提供有力保障，有利于发行人提升核心竞争力，实现发行人的长远发展目标。

综上所述，通过对发行人核心业务所处行业的产业政策、发展趋势及前景等方面的分析，结合发行人制定并实施的发展战略情况，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

（以下无正文）

后附附件1：甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（注册稿）》之签字盖章页）项目协办人签名：

保荐代表人签名：

保荐业务部门负责人签名：

内核负责人签名：

保荐业务负责人签名：

保荐机构总经理签名：

保荐机构董事长签名：

（法定代表人）

保荐机构公章：

甬兴证券有限公司年 月 日

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附件1：

甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司2022年度向

特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

甬兴证券有限公司兹授权本公司保荐代表人赵渊和赵江宁担任金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目（以下简称“本项目”）的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。同时指定李宇昊作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。本专项授权书之出具仅为授权本公司保荐（主承销）的金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。本授权有效期限自授权之日至本项目持续督导期届满止。若本公司在授权有效期内根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书即行废止。特此授权。（以下无正文）

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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

保荐机构董事长签名：

（法定代表人）

保荐机构公章：

甬兴证券有限公司年 月 日