金字火腿：甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明

甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]890号）批复，金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”、“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过35名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“保荐人”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，认为金字火腿本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及金字火腿有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合金字火腿及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年8月2日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.68元/股。本次发行底价为3.68元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为4.52元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日股票交易均价的比率为98.35%，不低于定价基准日20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行数量

根据报送深圳证券交易所的《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），发行人本次发行募集资金总

额不超过105,000.00万元，拟向特定对象发行股票数量不超过285,326,086股（为本次募集资金上限105,000.00万元除以发行底价3.68元/股），且不超过本次发行前总股本的30%。

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）232,300,884股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过发行方案中拟发行股票数量，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的30%，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。

（三）发行对象

本次发行对象合计13名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合发行人董事会、股东大会决议的要求。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为1,049,999,995.68元，扣除相关发行费用11,921,981.96元（不含增值税）后募集资金净额为1,038,078,013.72元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（五）限售期

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束新股上市之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束新股上市之日起6个月内不得转让。

经主承销商核查，金字火腿本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

2022年10月13日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开

发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的

议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等议案。

2022年11月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。因全面实施注册制，公司于2023年2月21日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

2023年3月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

（二）本次发行监管部门批准程序

2023年3月29日，深圳证券交易所出具了《关于金字火腿股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]890号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

发行人及主承销商于2023年7月14日向深圳证券交易所报送了《发行方案》及《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向108名投资者（剔除

重复计算部分）发送认购邀请书。上述108名投资者包括：截至2023年7月10日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的27家证券投资基金公司、16家证券公司、8家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的37名投资者。

在北京德恒律师事务所的见证下，发行人、主承销商于2023年8月1日收盘后，以电子邮件或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的108名投资者发出了《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。

自《发行方案》及《拟发送认购邀请书的对象名单》报备后至2023年8月4日下午13:00前，发行人和主承销商共收到14名新增投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：

主承销商认为，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（二）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2023年8月4日（T日）下午13:00-16:00，在北京德恒律师事务所的见证下，本次发行共收到25份《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京德恒律师事务所的共同核查，25名申购对象中有5名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，有1名申购对象未按时足额缴纳申购保证金，另外19名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述25名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在甬兴证券处完成了投资者适当性评估并符合甬兴证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共24名有效报价的投资者。

本次发行有效申购价格区间为3.89元/股～4.70元/股，有效申购金额为203,600万元。甬兴证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2023年8月4日16:00，上述25名申购对象缴纳了保证金共计15,600万元，除证券投资基金无需缴纳申购保证金及投资者梁兆斌未按时足额缴纳申购保证金外，其他投资者均已按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳了保证金。此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳保证金后未提交《申购报价单》。未获配及已缴纳保证金但未报价投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

经核查，主承销商认为，参与申购的25名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格和申购金额均符合《认购邀请书》的约定，上述投资者（除证券投资基金无需缴纳保证金及梁兆斌外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在2023年8月4日下午13:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述25名申购对象均已在甬兴证券完成投资者适当性评估并符合甬兴证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为4.52元/股，发行数量为232,300,884股，募集资金总额为1,049,999,995.68元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

合计

（五）获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

除公司控股股东、实际控制人任贵龙以自有资金参与认购外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关

法律法规及中国证监会相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（六）发行对象私募备案情况核查

主承销商对本次向特定对象发行的获配对象是否属于所规定的私募基金备案情况进行了核查，相关如下：

1、中阅资本管理股份公司以其管理的“中阅定增优化8号私募证券投资基金”、天津华人投资管理有限公司以其管理的“华人和晟1号证券投资私募基金”参与本次发行认购，其参与配售的产品属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，其参与申购并获配的配售对象均已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。

2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3、安联保险资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品参与认购，其参与申购并获配的配售对象已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行了登记备案手续，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。

4、任贵龙、谢服群、王晓平、陈哲、袁黎雨、杨国芬、应琪军、竺伟属于自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。经核查，本次发行的获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。

（七）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次金字火腿发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。参与本次向特定对象发行的所有发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经主承销商核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，其投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（八）发行对象与发行人的关联关系

发行人董事会确定的发行对象任贵龙为发行人控股股东、实际控制人。任贵龙认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议

和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。除公司控股股东、实际控制人任贵龙外，本次最终获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（九）缴款与验资

确定配售结果后，发行人、主承销商向本次发行获配的投资者发出了《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

2023年8月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕423号）。经审验，截至2023年8月9日止，主承销商指定的

收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票认购资金人民币1,049,999,995.68元。

2023年8月10日，甬兴证券在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2023年8月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕426号）。经审验，截至2023年8月10日止，本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股232,300,884股，每股面值人民币1.00元，发行价格为4.52元/股，募集资金总额人民币1,049,999,995.68元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,921,981.96元，实际募集资金净额人民币1,038,078,013.72

元，其中，增加股本人民币232,300,884.00元，增加资本公积人民币805,777,129.72元。

经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定。

四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐人、主承销商认为：

（一）金字火腿本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册批复的要求。

（二）本次发行启动前，主承销商于2023年8月1日向深圳证券交易所报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。

（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合金字火腿股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》的相关要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（四）金字火腿股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

（五）本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司向特定对象发

行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）

保荐代表人：

赵 渊 赵江宁

法定代表人：

李 抱

保荐人（主承销商）：甬兴证券有限公司

年 月 日