金字火腿：董事会战略委员会工作细则

金字火腿股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总则第一条 为适应金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）企业战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，公司董事会特决定下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运》等有关规则及《公司章程》的有关规定，制订本工作细则。第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成第五条 委员会由三位董事组成，其中至少包括一名独立董事。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。

第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任

既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第十条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第十一条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数,在董事会根据本细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第十二条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

第三章 职责权限

第十三条 战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第十四条 战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。第十五条 战略委员会行使职权必须符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规则及《公司章程》、本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十六条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作细则第十三条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第十七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 战略委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、战略委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。

第十九条 战略委员会定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。

除上款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十条 战略委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第二十一条 战略委员会会议原则上应不迟于会议召开前三日发出会议通知。

经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十二条 公司证券部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十三条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十四条 公司证券部所发出的会议通知应附内容完整的议案。

第二十五条 战略委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达、传真、邮件或其他通讯方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十六条 战略委员会应由二人以上的委员（含二人）出席方可举行。公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。每 1 名委员不能同时接受 2名以上委员委托。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向公司证券部提交。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。第二十八条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。

第三十一条 战略委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。战略委员会委员每人享有一票表决权。

当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第三十二条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十三条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十五条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。出席会议的委员及战略委员会列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十七条 战略委员会的表决方式为举手表决或签字表决，表决的选项依次为同意、反对、弃权。

在现场会议中举手表决的：对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

以通讯方式参与表决的，表决方式为签字方式，与会委员应在表决选项中择一选择，未做选择或同时选择两个以上选项的，会议主持人应要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。

会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

第三十八条 战略委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书。

第六章 会议决议和会议记录第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。第四十条 战略委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应当于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第四十一条 战略委员会决议相关的书面文件，包括会议通知和会议材料、会议决议、会议记录等作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。第四十二条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第四十三条 战略委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。第四十四条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 附则

第四十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》等有关规定执行。

本工作细则如与国家法律、法规及《公司章程》的规定发生矛盾，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准，本工作细则应及时修订并报董事会审议通过。

第四十六条 工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第四十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。