金字火腿：董事会薪酬与考核委员会工作细则

金字火腿股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则第一条 为建立、完善金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运》等有关规则及《公司章程》等有关规定，制订本工作细则。第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 委员会组成第四条 薪酬与考核委员会由三位董事组成，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会主任由董事会委派。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。第六条 委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据《公司章程》及本细则规定增补新的委员。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，薪酬与考核委员会也可以拟订非职工代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条薪酬与考核委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。

第十六条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。

第十七条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

第十九条 薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第二十条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上应不迟于会议召开前三日发出会议通知。。

第二十二条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议需要讨论的议题；

（四） 会议联系人及联系方式；

（五） 会议通知的日期。

第二十四条 董事会秘书所发出的会议通知应附内容完整的议案。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达、传真、邮件或其他通讯方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序第二十六条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

在薪酬与考核委员会任职的独立董事委员应当积极参加并亲自出席薪酬与考核委员会专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会其他独立董事代为出席。

第二十八条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一） 委托人姓名；

（二） 被委托人姓名；

（三） 代理委托事项；

（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五） 授权委托的期限；

（六） 授权委托书签署日期。

第三十条 代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出

席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。第三十一条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。

第三十二条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。第三十三条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。第三十四条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。第三十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第三十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十八条 薪酬与考核委员会的表决方式为举手表决或签字表决，表决的选项依次为同意、反对、弃权。

在现场会议中举手表决的：对同一议案，每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若

被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表决意见一致。

以通讯方式参与表决的，表决方式为签字方式，与会委员应在表决选项中择一选择，未做选择或同时选择两个以上选项的，会议主持人应要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。第三十九条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书。

第六章 会议决议和会议记录

第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。

薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

第四十一条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十二条 薪酬与考核委员会决议相关的书面文件，包括会议通知和会议材料、会议决议、会议记录等作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十年。

第四十三条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十四条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任

或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。第四十五条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。第四十六条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三） 会议议程；

（四） 委员发言要点；

（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 回避制度第四十七条 薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。会议所作决议须经无关

联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第四十九条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 工作评估第五十条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第五十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第五十二条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。第五十三条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第五十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第九章 附则

第五十五条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

第五十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》等有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，则以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准，本工作细则应及时修订并报董事会审议通过。

第五十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。