金字火腿：甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“甬兴证券”）作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕890号）同意，公司已向13名特定对象发行人民币普通股（A股）232,300,884股，发行价格为4.52元/股，实际募集资金总额为1,049,999,995.68元，扣除各项发行费用11,921,981.96元（不含税）后，募集资金净额为1,038,078,013.72元，本次发行募集资金已于2023年8月10日全部汇入公司指定存储账户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，于2023年8月11日出具《验资报告》（天健验〔2023〕426号）。
上述新增股份已于2023年8月25日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本由978,313,280股增加至1,210,614,164股。截至本公告披露日，公司总股本1,210,614,164股，其中：限售条件流通股/非流通股为284,979,355股，占公司总股本的23.54%；无限售条件流通股为925,634,809股，占公司总股本的
76.46%。
二、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及其履行等情况说明
| 序号 | 承诺方 | 与限售有关的承诺内容 | 履行情况 |
| 1 | 谢服群 | 认购方承诺，所认购的 | 严格履行承 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 由金字火腿本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。 | 诺，不存在违 背相关承诺的情形。 |
| 3 | 王晓平 | ||
| 4 | 陈哲 | ||
| 5 | 中阅资本管理股份公司-中阅定增优化8号私募证券投资基金 | ||
| 6 | 安联保险资产管理有限公司-安联远见5号资产管理产品 | ||
| 7 | 天津华人投资管理有限公司-华人和晟1号证券投资私募基金 | ||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | ||
| 9 | 袁黎雨 | ||
| 10 | 杨国芬 | ||
| 11 | 应琪军 | ||
| 12 | 竺伟 |
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年2月26日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为202,951,485股，占公司股份总数的16.76%，本次实际可上市流通数量为202,951,485 股，占公司股份总数的16.76%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为12名，涉及证券账户数共计22户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 谢服群 | 谢服群 | 28,761,061 | 28,761,061 | 28,761,061 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金－五矿证券FOF32号单一资产管理计划－诺德基金浦江666号单一资产管理计划 | 6,637,168 | 6,637,168 | 6,637,168 |
| 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划 | 884,956 | 884,956 | 884,956 | ||
| 诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划 | 884,956 | 884,956 | 884,956 | ||
| 诺德基金－毅远定增多策略3号私募证券投资基金－诺德基金浦江1126号单一资产管理计划 | 442,477 | 442,477 | 442,477 | ||
| 3 | 王晓平 | 王晓平 | 9,955,752 | 9,955,752 | 9,955,752 |
| 4 | 陈哲 | 陈哲 | 9,955,752 | 9,955,752 | 9,955,752 |
| 5 | 中阅资本管理股份公司-中阅定增优化8号私募证券投资基金 | 中阅资本管理股份公司－中阅定增优化8号私募证券投资基金 | 17,699,115 | 17,699,115 | 17,699,115 |
| 6 | 安联保险资管－招商银行－安联远见5号资产管理产品 | 安联保险资管－招商银行－安联远见5号资产管理产品 | 30,973,451 | 30,973,451 | 30,973,451 |
| 7 | 天津华人投资管理有限公司－华人和晟1号证券投资私募基金 | 天津华人投资管理有限公司－华人和晟1号证券投资私募基金 | 22,123,893 | 22,123,893 | 22,123,893 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划 | 4,424,779 | 4,424,779 | 4,424,779 |
| 财通基金－财通国际资产管理有限公司－财通基金理享新动力1号单一资产管理计划 | 2,212,389 | 2,212,389 | 2,212,389 |
| 财通基金－中信银行－财通基金多彩象1号集合资产管理计划 | 2,212,389 | 2,212,389 | 2,212,389 | ||
| 财通基金－黄聿成－财通基金理享1号单一资产管理计划 | 1,106,194 | 1,106,194 | 1,106,194 | ||
| 财通基金－银网信联3号私募证券投资基金－财通基金玉泉1200号单一资产管理计划 | 442,478 | 442,478 | 442,478 | ||
| 财通基金－毅远一年期多策略1号私募证券投资基金－财通基金毅远定增1号单一资产管理计划 | 221,239 | 221,239 | 221,239 | ||
| 财通基金－中兵资产富兵5号私募证券投资基金－财通基金磐恒金汇1号单一资产管理计划 | 221,239 | 221,239 | 221,239 | ||
| 财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划 | 221,239 | 221,239 | 221,239 | ||
| 9 | 袁黎雨 | 袁黎雨 | 22,123,893 | 22,123,893 | 22,123,893 |
| 10 | 杨国芬 | 杨国芬 | 26,548,672 | 26,548,672 | 26,548,672 |
| 11 | 应琪军 | 应琪军 | 9,292,035 | 9,292,035 | 9,292,035 |
| 12 | 竺伟 | 竺伟 | 5,606,358 | 5,606,358 | 5,606,358 |
| 合计 | 202,951,485 | 202,951,485 | 202,951,485 | ||
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通 | 284,979,355 | 23.54 | -202,951,485 | 82,027,870 | 6.78 |
| 其中：高管锁定股 | 52,678,471 | 4.35 | — | 52,678,471 | 4.35 |
| 首发后限售股 | 232,300,884 | 19.19 | -202,951,485 | 29,349,399 | 2.42 |
| 二、无限售条件的流通股 | 925,634,809 | 76.46 | 202,951,485 | 1,128,586,294 | 93.22 |
| 三、总股本 | 1,210,614,164 | 100.00 | — | 1,210,614,164 | 100.00 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对金字火腿本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _______________ _______________陈晨 赵江宁
甬兴证券有限公司2024年 月 日