金字火腿：关于出售参股公司股权的公告
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2024-049
金字火腿股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
金字火腿股份有限公司（以下简称“本公司”或“金字火腿”）于2024年11月11日召开金字火腿第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意本公司与共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“笠恒投资”）、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银盾投资”）、李笠、张娴签署《关于浙江银盾云科技有限公司之股权回购协议》，将本公司持有的浙江银盾云科技有限公司（以下简称“银盾云公司”或“标的公司”）12.2807%股权以人民币42,802.32万元转让给笠恒投资。交易完成后，本公司不再持有银盾云公司股份。
本次交易事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除本次交易外，过去 12 个月内本公司累计出售房产金额1,363.30万元。根据相关规则及本公司《公司章程》等规定，本次股权出售事项需提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
（一）共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MACJL95D38 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 张娴 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2023年5月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 出资比例 | 普通合伙人张娴出资比例为50.00%，有限合伙人李笠出资比例为50.00% |
| 实际控制人 | 李笠、张娴 |
| 关联关系 | 与金字火腿无关联关系 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人 |
（二）共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 共青城银盾投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91360405MACHEGR735 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 张娴 |
| 注册资本 | 750万元 |
| 成立日期 | 2023年5月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 出资比例 | 普通合伙人张娴出资比例为50.00%，有限合伙人李笠出资比例为50.00% |
| 实际控制人 | 李笠、张娴 |
| 关联关系 | 与金字火腿无关联关系 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人 |
（三）李笠
| 姓名 | 李笠 |
| 身份证号 | 430402198308****** |
| 通讯地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号 |
| 关联关系 | 与金字火腿无关联关系 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人 |
（四） 张娴
| 姓名 | 张娴 |
身份证号
| 身份证号 | 210102198506****** |
| 通讯地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区楼庄路9号 |
| 关联关系 | 与金字火腿无关联关系 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人 |
三、交易标的的基本情况
（一） 基本情况
| 企业名称 | 浙江银盾云科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330482MA2LBKK44F |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李笠 |
| 注册资本 | 57,000万元 |
| 成立日期 | 2021年9月8日 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇平湖国际进口商品城欧情商业街2幢2号212室 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；专业设计服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：基础电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 实际控制人 | 李笠、张娴 |
| 失信情况 | 不是失信被执行人 |
（二）交易前后银盾云公司的股权结构情况
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资占比 | 出资额（万元） | 出资占比 | |
| 共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙） | 42,500.00 | 74.5614% | 49,500.00 | 86.8421% |
| 共青城银盾投资合伙企业（有限合伙） | 7,500.00 | 13.1579% | 7,500.00 | 13.1579% |
| 金字火腿股份有限公司 | 7,000.00 | 12.2807% | 0 | 0.0000% |
合计
| 合计 | 57,000.00 | 100.0000% | 57,000.00 | 100.0000% |
（三）拟转让股权的权属限制情况
银盾云公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务数据
| 财务指标 | 2024年1-10月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入（元） | 967,794,540.31 | 21,746,505.72 |
| 净利润（元） | -48,970,444.57 | -32,767,169.29 |
| 财务指标 | 2024年10月31日 | 2023年12月31日 |
| 净资产（元） | 1,130,674,352.61 | 871,644,797.18 |
| 负债总额（元） | 9,336,302,144.94 | 130,826,336.59 |
| 资产总额（元） | 10,466,976,497.55 | 1,002,471,133.77 |
注：因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响，故公司无法对银盾云公司2024年10月财务报表进行审计。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.
1.7条规定，公司此次未披露银盾云公司最新一期审计报告；2023年度银盾云财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计报告。
（五）交易的定价政策及依据
此次交易定价系在本公司与交易对手方及标的公司于2023年12月11日签署的《关于浙江银盾云科技有限公司之投资协议》中约定的股权回购机制的基础上，交易各方在遵循公平、公允原则下，同时遵守相关法律法规监管规则的情况下充分协商确定，不存在有失公允或损害本公司及中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、共青城笠恒投资合伙企业（有限合伙）（交易对方，此次交易受让方）
2、共青城银盾投资合伙企业（有限合伙）（交易对方）
3、李笠（交易对方）
4、张娴（交易对方）
5、金字火腿股份有限公司（此次交易转让方）
（二）协议主要内容
第1条 股份回购
1.1 股权回购
各方同意，受限于本条第1.2款约定的股份回购之先决条件以及本协议约定之程序，【笠恒投资】以第2条2.1款约定之回购价格购买金字火腿持有的银盾云12.2807%的股权（该股权回购行为称为“股权回购”或“本次股权回购”）。
1.2 股份回购之先决条件
各方理解并同意，【笠恒投资】只有在下列条件全部满足的情形下，才有义务履行本协议项下之股权回购义务：
（1）金字火腿就本次股权回购涉及的股权转让事宜取得内部有权机构审议同意；
（2）金字火腿推荐董事已向银盾云董事会提交辞职申请且金字火腿已就其推荐董事离任事宜出具书面确认；
（3）银盾云股东会已作出同意本次股权回购涉及股东变更、公司章程修改事宜的有效决议，且【银盾投资】已作出放弃优先购买权的确认。
第2条 回购价格及税费
2.1 回购价格
各方同意，受限于本协议约定的条件及程序，金字火腿按照《投资协议》第
5.2.1条、5.2.2条约定的计算方式并经各方协商确认，以人民币【42802.32】万元（大写人民币肆亿贰仟捌佰零贰万叁仟贰佰元整）的价格（简称“股权回购价款”）将其持有的标的股权转让给【笠恒投资】。
2.2 回购价款支付
【笠恒投资】应于本协议第1条1.2款约定的全部条件均已满足后【5】个工作日内，一次性将股权回购价款支付金字火腿指定的银行账户。
2.3 税费
各方同意，任一方因履行本协议的约定而需依法缴纳的各项税费由该方自行承担。
2.4 各方同意并确认，自【笠恒投资】根据本协议第2条2.2款的约定支付完毕全部股权回购价款之日起，金字火腿即不再享有银盾云股东身份；且金字火腿不可撤销地确认在其持有标的股权期间，金字火腿与银盾云、实际控制人、笠恒投资及银盾投资之间不存在任何争议及纠纷。
第3条 登记
在【笠恒投资】根据本协议第2条2.2款之约定将股权回购价款支付至金字火腿指定的银行账户后5日内，各方应配合银盾云办理本次股权回购涉及股东变更等事宜所需的工商登记及备案手续（登记机关向银盾云核发本次股东变更后新的营业执照之日为“登记完成日”）。
第4条 陈述、保证和承诺
第5条 保密义务
第6条 适用法律和违约责任
6.1 本协议的订立、效力、解释、履行、变更、解除、终止以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖，并据其进行解释。
6.2 除本协议另有明确约定外，若一方（“违约方”）未履行或迟延履行其在本协议项下任一义务或以其他方式违反本协议的约定，则守约的其他各方（“守约方”）可以向违约方发出书面通知，说明其违约的性质、范围，并且要求违约方在通知中载明的合理期限内（“补救期”）予以补救。若违约方未在补救期内予以补救，则守约方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任并赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，且守约方有权要求违约方实际履行本协议项下的义务（但除不可抗力外）。守约方行使前述救济权利并不影响其依据本协议的约定和法律法规的规定行使其他救济权利。守约方因违约方的违约行为而享有的权利和救济在本协议终止后继续有效。
6.3 若【笠恒投资】未按照本协议第2条第2.2款及时足额支付股权回购价款的；每逾期一日，则【笠恒投资】应按照应付未付款项金额的千分之五作为逾期违约金。当违约金不足以弥补金字火腿损失时，违约金按照实际损失计算。
第7条 争议解决
7.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应经友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起30日内不能通过协商解决的，则任一方有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院解决。
7.2 在协商和争议解决期间，除争议事项外，各方应继续不中断地履行本协议。
第8条 其他
本协议经各方签署后成立；如金字火腿需将本协议及本协议所涉交易提交股东大会审议的，则需在金字火腿股东大会审议通过相关议案后方能生效。本协议生效后，《投资协议》即终止，不再对金字火腿、实际控制人等相关签署方具有法律效力；金字火腿不再享有《投资协议》约定之尚未行使权利，亦不再履行该《投资协议》约定之尚未履行的义务；且《投资协议》的签署方相互不再承担该等原投资文件项下之责任和义务。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
由于银盾云公司近年才涉足AI大模型云行业，虽然其业务发展迅速，但目前尚处于亏损状态，预计无法达成2024年度1亿净利润承诺业绩的可能性较大，可能会对本公司2024年度业绩产生不利影响。为了提升本公司经营业绩，进一步维护股东特别是中小股东利益，拟以股权转让方式退出对银盾云公司的投资。
（二）对本公司的影响
此次交易完成后，预计将增加本公司2024年度利润总额约2692万元,最终影响数额以本公司披露的经审计的定期报告为准。本次出售参股公司股权不会影响本公司的正常生产经营活动，不涉及本公司合并报表范围变更。此次交易有利于本公司提高资产流动性及使用效率。此次股权出售事项不存在损害本公司及全体股东合法利益的情形。本公司将在做好主营业务的同时积极寻找合适项目，努力提升本公司价值以回报投资者。自本公司投资银盾云公司以来，截至目前，除支付给银盾云公司对应股权的投资款项外，本公司与银盾云公司之间未发生任何资金往来。
七、备查文件
1. 金字火腿第六届董事会第二十二次会议决议；
2. 金字火腿第六届监事会第十八次会议决议；
3. 《关于浙江银盾云科技有限公司之股权回购协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2024年11月12日