金字火腿：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

金字火腿股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

二〇二五年四月

声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

五、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释义 ...... 5

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 7

四、对权益变动方式的核查 ...... 10

五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查 ...... 26

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 27

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 29

八、与上市公司之间重大交易的核查 ...... 31

九、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 32

十、对信息披露义务人及其一致行动人财务资料的核查 ...... 32

十一、财务顾问结论性意见 ...... 32

释义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“信息披露义务人基于对金字火腿的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动增持金字火腿股份，本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，改善上市公司治理结构，提高上市公司经营效益，促进上市公司可持续发展及高质量发展，提高股东回报。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管原则。

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：

“截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按

照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。信息披露义务人承诺本次股权转让中取得的股份自收购完成后18个月内不进行转让。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来12个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。

（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。本次权益变动尚需深圳证券交易所的合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

本次信息披露义务人为郑庆昇先生，基本信息如下：

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人具备收购主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

（二）对信息披露义务人最近五年任职情况的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：

根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露信息披露义务人最近 5 年内职业及职务情况。

（三）对一致行动人基本情况的核查

本次信息披露义务人的一致行动人为任贵龙先生，基本信息如下：

经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的一致行动人的基本情况真实、完整、准确。

（四）对一致行动人最近五年任职情况的核查

截至权益变动报告书签署日，一致行动人最近五年主要任职情况如下：

经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中已充分披露一致行动人最近 5 年内职业及职务情况。

（五）对一致行动关系说明的核查

2025年4月25日，郑庆昇和任贵龙签署《表决权委托协议》，约定任贵龙将其持有的82,974,679股上市公司股份（占签署日上市公司总股本的6.85%）对应的除分红和股权转让收益等财产性权益之外的其他股东权利委托给郑庆昇行使。因此，在表决权委托期间，郑庆昇与任贵龙构成一致行动关系。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如下：

注1：上述公司均为信息披露义务人控制的一级子公司；

注2：以上持股比例均为直接持股。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况。截至本核查意见出具

日，信息披露义务人控制的其他核心企业未从事任何与上市公司相同、相似的业务，与上市公司不存在同业竞争的情况。

2、对一致行动人控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日，一致行动人不存在控制的核心企业。

（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（九）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。

2025年4月25日，信息披露义务人郑庆昇先生与任贵龙先生签署了《股份转让协议》，约定任贵龙将其持有的部分上市公司股份共145,000,000股转让给信息披露义务人，对应上市公司总股本比例为11.98%。

同日，双方签署了《表决权委托协议》，约定一致行动人将其持有的82,974,679股上市公司股份表决权委托给信息披露义务人，对应上市公司总股本比例为6.85%，委托期限自表决权委托协议签署日起至自本次转让标的股份过户日起18个月。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，一致行动人持有上市公司18.83%股份，任贵龙为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次权益变动后，信息披露义务人和一致行动人拥有的股份及表决权情况如下：

本次权益变动前，金字火腿控股股东、实际控制人为任贵龙先生。本次权益变动后郑庆昇拥有的表决权占上市公司有表决权总数的18.83%，金字火腿控股股东、实际控制人将变更为郑庆昇先生。

（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况的核查

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

截至本报告书签署日，任贵龙持有上市公司股份情况如下：

单位：股

经核查，截至权益变动报告书签署日，本次权益变动拟转让的标的股份均为无限售条件流通股，且不存在质押、冻结等权利限制的情况；除本次权益变动已披露的相关信息外，转让方和受让方之间不存在收购价款以外的其他补偿安排。

（四）对本次权益变动涉及的主要协议的核查

1.《股份转让协议》的主要内容

2025年4月25日，任贵龙、郑庆昇共同签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方：任贵龙

乙方：郑庆昇

第一条 本次收购的交易内容

1.1甲方将其持有的上市公司145,000,000股股份（对应股份比例11.98%）（以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标的股份。（以下简称“本次转让”）

1.2标的股份的每股转让价格为人民币6.00元。经测算，股份转让的总价款为人民币【870,000,000】元(大写：人民币捌亿柒仟万元整)（以下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）

第二条 股份转让的交易流程与价款支付

2.1诚意金支付

本协议签署之日起二（2）个工作日内，乙方支付【7,200】万元作为诚意金（以下简称“诚意金”），支付至甲方指定账户。

2.2交易所申请和股份过户登记

自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共

同向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：

（1）本协议生效；

（2）标的股份之上不存在质押、冻结、查封或其他任何形式的权利负担；

（3）向交易所提交的文件资料已经齐备。

双方应当在取得深交所股份转让合规性确认意见且甲方收到本次交易的第二期股份转让款后五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户登记申请，办理标的股份的过户登记。

2.3转让价款支付进度和支付条件如下：

（1）第一期股份转让款：第一期转让价款为7,200万元（即前期支付的诚意金）。

（2）第二期股份转让款：本次交易事项获得深交所合规性确认之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期转让款28,800万元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰万元整）。

（3）第三期股份转让款：标的股份完成过户登记之日起三十（30）个自然日内，乙方向甲方指定账户支付第三期转让价款36,000万元（大写：人民币叁亿陆仟万元整）。

（4）第四期股份转让款：标的股份完成过户登记之日起六十（60）个自然日内，乙方向甲方指定账户支付第四期转让价款15,000万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。

第三条 公司治理

3.1标的股份过户后，甲方确保自标的股份登记过户之日起尽快启动并在二

（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理权、实际控制权的移交：

（1）现上市公司董事会总席位7名，其中非独立董事4名、独立董事3名，乙方有权提名或推荐4名非独立董事和3名独立董事，并由乙方提名或推荐的非独立董事担任董事长；上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；

（2）在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。

3.2除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。

3.3在董事会、监事会改组完成前，甲方承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议第四条之相关约定。

第四条 过渡期安排

4.1在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。

4.2过渡期内，甲方应当确保上市公司及其控股子公司：

（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；

（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；

（3）及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

4.3过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方应保证自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）

（1）甲方转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何

方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；

（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；

（3）甲方与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；

（4）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、财务负责人)；

（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；

（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；

（8）除为正常实施2022年向特定对象发行A股股票募集资金投资项目设备采购安装外（甲方将并且同时将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权），购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分/处置上市公司及/或其控股子公司单笔或者合计100万元以上资产（含知识产权）；

（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；

（10）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔100万元以上协议；

（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大许可、资质或证照；

（12）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；

（13）上市公司及其控股子公司对外投资；

（14）除已在上市公司2024年年度报告第六节“重要事项”之第十一项“重大诉讼、仲裁事项”披露的诉讼仲裁外，提起、应对涉及单笔或者累计标的金额在50万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁、争议、纠纷、索赔和/或其他法律程序；进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（15）核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为20万元以上的未到期债务；

（16）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化；

（17）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事项。

4.4在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方应按照本协议约定承担相应违约责任。

第五条 不谋求控制权承诺

为稳定和巩固本次转让完成后，乙方对上市公司的控制权及保障上市公司控制权稳定，甲方承诺：

（1）自本协议签署日（含当日）起，未经乙方事先书面同意，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份或者表决权等权益，不会以委托、协议、达成一致行动或其他任何方式扩大其在上市公司的表决权/权益数量及比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人、其他投资人之间签署一致行动协议、委托表决协议或以其他任何方式达成类似安排或通过协议或者其他方式减轻或者免除其与相关方签署的协议中相关方向其作出的不谋求上市公司控制权承诺义务，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东、实际控制人地位或者谋求成

为上市公司第一大股东或者持有权益比例最高的股东或者投资人。

（2）自本次转让标的股票过户日（含当日）起，对于有利于稳定和巩固乙方对上市公司控制权、有利于上市公司发展的事项，甲方均予以支持。第六条 不竞争承诺

6.1甲方承诺，自本协议签署日起至甲方不再直接或间接持有上市公司股票或权益之日后的五（5）年内除乙方事先书面同意外，甲方或甲方能施加重大影响的人士或企业（以下统称为“关联方”）不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务，如关联方获得与上市公司或其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，关联方应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。

若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则关联方承诺应将该业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他方式解决。

本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。

6.2甲方承诺，股份过户登记完成前，为保证上市公司持续发展和保持核心竞争优势，甲方应尽量确保上市公司的核心管理团队、经营团队和技术人员与上市公司签订自股份过户登记完成日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款应至少包括以下内容：

（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；

（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨

询、顾问等服务；

（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的2倍。且前述人员自上市公司离职后两年内，未经乙方同意，甲方及其关联方（除上市公司以外）均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。

6.3甲方承诺，如其投资、参股的相关公司与上市公司存在同业竞争，则应当在本协议签署日起六十（60）个工作日内，调整经营范围或实际经营业务，或处置股权直至消除同业竞争。

第七条 税费

甲、乙双方确认，就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

第八条 陈述、保证和承诺

8.1 各方无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：

（1）其拥有签署及履行本协议的所必需的任何及所有民事权利能力、民事行为能力及民事责任能力；

（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或同意；

（3）各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人披露。

8.2 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：

（1）于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件和陈述、保证的真实、准确和完整。甲方配偶已签署同意标的股份转让的书面

文件。

（2）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一切(包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面)许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。

（3）于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。

（4）股份过户登记日前，上市公司不存在未披露的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。

（5）于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让方面的限制性规定或者其他适用法律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。

（6）于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。

（7）对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工商、财稅、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于股份过户登记完成后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等情形，致使上市公司单笔损失在10万元以上的，甲方应当对乙方进行赔偿。

对于在标的股份完成过户交割之前，已经发生或存在的未向公众披露重大事项或未履行上市公司审议程序的对外担保，未向乙方披露或未被审计的或有负债、预收账款以及涉及税务稽查、处罚等事项，及其他上市公司监管相关的损失赔偿义务，或存在欺诈、重大过失或信息披露失真（如未披露担保），甲方应当向乙方承担赔偿责任，乙方上述索偿权利不受本条前款约定的索赔时间限制。

（8）甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股份顺利过户至乙方名下。

（9）上市公司不存在任何未披露的关联方资金占用或其他违反上市公司监管规则可能导致上市公司退市或受到重大监管处罚的情形。

（10）股份过户登记完成前，其持有的标的股份不会新增任何抵押、质押、留置、担保或第三方权利情形，亦不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封等情况。如有上述情形发生，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。

（11）甲方应被视为于股份过户登记完成之日就本协议上述陈述和保证作出重述，即甲方于本条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至股份过户登记完成之日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就如同甲方作出的陈述和保证是于股份过户登记完成之日作岀的一样，并且在股份过户登记完成日至董事会、监事会改选及上市公司管理权、实际控制权的移交期间，甲方应当对上市公司的前述事项承担诚信管理的义务，确保上市公司资产、负债、经营能力等与股份转让前不发生实质性变化。

（12）甲方应保证资产完整清晰、账实相符，若乙方发现实际资产情况与甲方会计记载的不一致的，导致资产累计损失金额超过100万元的，甲方应对超过100万元的部分进行赔偿。

8.3 乙方向甲方作出的陈述、保证和承诺：

（1）乙方具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件；

（2）乙方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的每期转让价款，并保证资金来源合法。

第九条 排他条款本协议签订后至本协议依法解除前，甲方不再就上市公司股份转让事宜与除乙方以外的任何方进行磋商、谈判、签署意向性文件及/或签署具有法律约束力的交易文件。第十条 违约责任及补救

10.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：

（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；

（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。

10.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。

10.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：

（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；

（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用；

（3）本协议其他条款载明的违约责任承担方式。

10.4 乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未付股份转让价款万分之五（0.05%）的违约金。如果转让价款迟延支付超过六十

（60）日的，甲方有权解除本协议，并不承担任何违约责任。

10.5 甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向乙方支付未过户股份对应的转让价款的万分之五（0.05%）的违约金。

10.6 如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）所提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下

交易无法完成的，不视为任何一方违约。

10.7 本条所述损失包括直接损失和预期可得利益损失，费用包括但不限于一方为签署和履行本协议所支出的中介（包括律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所）服务费、工作人员差旅费、食宿费，及守约方为维护其合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等相关费用。第十一条 适用的法律和争议解决

11.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。

11.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本合同签约地有管辖权的人民法院。

第十二条 协议的生效、变更与解除

12.1 本协议经甲方签字、乙方签字后成立并生效。

12.2 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议条款约定不一致时，以补充协议为准；就同一事项，如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。

12.3 本协议可通过下列方式解除：

（1）本协议各方共同以书面协议方式协商解除本协议；

（2）如在向深交所提交股份转让申请材料之日起六十（60）个自然日内未取得深交所出具的关于本次股份协议转让的确认意见书，则双方协议协商解除本协议；

（3）如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可以书面通知的方式解除本协议。

12.4本协议解除后，甲方应在三（3）个工作日内将乙方所有已支付的款项返还乙方或乙方指定的第三方。期间所产生的利息归乙方所有。

2.《表决权委托协议》的主要内容

2025年4月25日，任贵龙、郑庆昇共同签署了《表决权委托协议》，协议主要内容如下：

甲方（委托人）：任贵龙

乙方（受托人）：郑庆昇

第一条 委托事项

1.1委托人在此根据中国境内相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）及上市公司公司章程的规定，将其于本协议签署日所持有的82,974,679股上市公司股份（占签署日上市公司总股本的6.85%，以下简称“标的股份”）对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权、会议召集权、监督建议权以及除分红和股权转让收益等财产性权益之外的其他股东权利（以下统称“委托权利”）在委托期限内（定义见下文，下同）排他、唯一、无偿且不可撤销地委托给受托人行使。

1.2本次表决权委托的委托权利包括但不限于：

（1）依法请求、召集、召开和出席或委派代理人出席上市公司的股东（大）会会议；

（2）向公司股东（大）会提出提案并表决；

（3）提名、推荐董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示，提议罢免董事、监事及其他议案或提议等；

（4）针对所有根据中国法律或公司章程需要或者所有提交上市公司股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；

（5）除分红和股权转让收益等财产性权益之外的其他股东权利。

1.3在委托期限内，根据适用法律法规等的规定，委托人作为标的股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由委托人承担并履行。

第二条 委托权利的行使

2.1就委托权利的行使，受托人有权以自己的意思表示自行行使，无需事先通知委托人或者征求委托人同意，亦无需委托人再就具体委托事项出具委托书、委托函等法律文件。尽管存在前述约定，但如监管机关、上市公司股东（大）会见证律师或生效的包括中国法律在内的适用法律法规等规定提出相关要求的，委托人仍应根据受托人的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委（受）托行使委托权利的目的。

2.2为保障受托人在本协议约定的委托权利的委托期限内能够有效地行使标的股份的委托权利，委托人不得自行行使或另行委托受托人以外的第三人行使标的股份对应的委托权利，委托人应就受托人行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于为满足政府部门或者监管机构/交易所审批、登记、备案、公告所需报送档之要求等必要情形下，及时签署相关法律文件。

2.3就本协议及其所涉标的股份权利委托事项，各方均应按照中国法律要求履行权益变动等信息披露义务；在一方履行前述信息披露义务过程中，其他方应提供充分的协助。

2.4受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿自主行使委托人所持标的股份对应的委托权利，无需委托人另行同意，委托人对受托人行使委托权利事项结果均予以认可并同意。

2.5委托人确认，委托人所持有的本次委托权利委托对应股份不存在任何权属上的瑕疵和争议、标的股份不存在除《股份转让协议》附件一披露的被查封冻结的情形外、不存在其他股份质押、冻结或其他任何形式的第三方权利负担情形，受托人能够根据本协议及上市公司现行有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。在任何情况下，受托人不会因受托行使委托权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿；如受托人基于受托行使委托权利而需向第三方承担责任或补偿，委托人将连带地向受托人赔偿所有费用和损失。

2.6在委托期限内，委托人将其持有的标的股份的委托权利委托给受托人行使，如因上市公司实施配股、送股、未分配利润/资本公积转增股本、拆股、缩股等事项而导致委托人持有股份变化的，本协议约定的委托权利行使涉及的股份数额相应自动调整。

第三条 委托期限

3.1本次表决权委托的委托期限自本协议【签署】日起至自本次转让标的股份过户日起【18个月】（以下简称“委托期限”），委托期限届满，经双方协商一致可以延长委托期限。

第四条 陈述与保证

4.1委托人的陈述与保证

委托人向受托人陈述并保证以下各项陈述与保证均为真实、准确、完整和不具有误导性的：

（1）主体资格与授权：其为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署本协议，至委托期限届满仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（2）有权行使：本次表决权委托无需取得其他任何第三方的同意。

（3）合规性：其本次表决权委托不存在违反、规避监管部门的限制性规定或者其他适用法律法规等的规定，不存在违反其所做出的与本次表决权委托相关承诺的情形。

（4）无第三方权利：其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经受托人事先书面同意不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。

（5）继承：委托人的合法承继方（合法承继方是指通过继承、财产分割、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权委托安排，并应受托人的要求签署令受托人满意的表决权委托协议；委托人应确保其合法承继方无条件接受前述安排。

（6）无单方解除权：委托人不享有单方面终止本协议的权利/权力。

4.2受托人的陈述与保证

受托人向委托人陈述与保证如下：

（1）受托人是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。

（2）受托人有完全的权力和授权签署、履行本协议。

（3）受托人遵守中国法律等的规定合法合规行使委托权利，不滥用委托权利损害上市公司及其他股东利益，如有违反，受托人承担因此产生的全部责任。第五条 适用法律和争议解决

5.1本协议的签署、效力和履行以及本协议的解释和争议解决应受中国法律的管辖。

5.2如发生因解释或履行本协议任何条款所导致的各方之间的任何争议，各方应当通过协商妥善解决该等争议，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第六条 违约责任及赔偿

一方违反其在本协议项下的陈述和保证、承诺或任何其他义务和责任的，则构成其对本协议的违约，违约方应向守约方承担违约责任，且违约方仍应继续履行本协议。前述违约责任的范围包括但不限于守约方因违约行为遭受的全部损失，包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用等。

五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查

（一）对权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查

根据信息披露义务人与任贵龙签订的《股份转让协议》，信息披露义务人受让任贵龙先生持有的上市公司145,000,000股标的股份，每股转让价格为6.00元，交易对价为8.70亿元，以现金分期付款的方式进行支付，具体支付方式详见《权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三/（一）/第二条 股份转让的交易流程与价款支付”。

（二）关于本次权益变动资金来源的核查

根据信息披露义务人与任贵龙先生签订的《股份转让协议》，信息披露义务人受让任贵龙先生持有的上市公司145,000,000股标的股份，每股转让价格为

6.00元，交易对价为8.70亿元。《表决权委托协议》未约定对价，不涉及收购资金问题。

本次权益变动的资金来源为自有或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

信息披露义务人出具《关于本次权益变动资金来源的说明》：“本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法、合规，具备收购的经济实力完成本次权益变动。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务调整计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）对董事、监事及高级管理人员的调整计划

经核查，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人后续有权提名或推荐4名非独立董事和3名独立董事，具体调整计划详见《权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三/（一）/第三条 公司治理”。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对公司章程条款进行修改的明确计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策做出重大变动的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求需要对分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将依法承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

1、本次权益变动对同业竞争的影响

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

本次权益变动完成后，为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

上述承诺于本人控制上市公司期间持续有效，本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本人将依法承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

2、本次权益变动对关联交易的影响

截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无关联关系，且不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。

2、本人不会利用自身对上市公司的主要股东身份，谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、本人及本人控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

上述承诺于本人控制上市公司期间持续有效，本人保证严格履行上述承诺，若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本人将依法承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，截至权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所系统买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人及其一致行动人财务资料的核查

经核查，本次权益变动信息披露义务人为郑庆昇先生，一致行动人为任贵龙先生，均系自然人，财务资料不适用。

十一、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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