恺英网络：董事会秘书工作细则(2023年10月)
恺英网络股份有限公司
董事会秘书工作细则
二零二三年十月
恺英网络股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为了规范恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本细则。第二条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对公司和董事会负责。
第二章 董事会秘书的聘任与解聘第三条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，董事会秘书在董事会审议其受聘议案前应取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（六）公司现任监事；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关业务规则规定的其他情形。以上期间，按拟选任董事会秘书的董事会召开日起算。董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或监事会报告。
第六条 董事会秘书在任期间，董事会秘书及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第七条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（四）深圳证券交易所要求提交的其他资料。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）在违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的；
（五）出现其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则、《公司章程》或本细则规定的不得担任董事会秘书情形的。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十三条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月之后的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证事实情况，督促董事会等有关主体及时
回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、深圳
证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本细则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本细则的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（十二）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他忠实和勤勉义务。董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本细则第十三条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备、经费等方面给予必要的保障。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司各有关部门和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事会、监事会报告。第十八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十九条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表应在任职期间按要求参加公司股票上市的证券交易所组织的后续培训。
第四章 法律责任
第二十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。因董事会秘书工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，公司依法依规处理。
第二十一条 公司有关部门应按规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规的，应追究相关人员的责
任。
第五章 附则第二十二条 本细则所称“以上”含本数。本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十三条 本细则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效施行。
恺英网络股份有限公司
董事会2023年10月