恺英网络：华福证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

华福证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司

管理层收购

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年十一月

独立财务顾问声明华福证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华福证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向恺英网络股份有限公司全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；

（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报书告做任何解释或者说明；

（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；

（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（七）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对恺英网络股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分

享收益。

目录

独立财务顾问声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 本次收购的相关情况 ...... 6

一、收购方基本情况介绍 ...... 6

（一）收购方金锋基本情况 ...... 6

（二）一致行动人的基本情况 ...... 6

（三）本次收购构成管理层收购 ...... 6

（四）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 7

（五）收购方控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况 ...... 9

二、本次收购的主要情况 ...... 9

（一）收购目的 ...... 9

（二）收购方式 ...... 9

（三）合伙份额转让协议的主要内容 ...... 9

三、收购资金来源 ...... 12

四、本次收购需取得的授权与批准 ...... 12

第三节 本次收购对上市公司的影响 ...... 13

一、收购方的后续计划 ...... 13

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 13

（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 13

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 ...... 13

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案 ...... 13

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容 ...... 14

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 14

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14

二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 14

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 16

（一）收购方与恺英网络不存在同业竞争 ...... 16

（二）避免同业竞争的措施 ...... 17

四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 17

（一）收购方与恺英网络的关联交易情况 ...... 17

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施 ...... 17

第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 19

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 19

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 19

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 19

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ....... 19第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 20

二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ...... 21

一、上市公司的估值分析 ...... 21

二、本次收购的定价原则 ...... 22

第七节 独立财务顾问意见 ...... 23

一、基本假设 ...... 23

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 23

三、收购方主体资格分析 ...... 23

四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 24

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 24

六、上市公司的估值分析 ...... 24

七、本次收购的定价依据分析 ...... 24

八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 25

九、还款计划及其可行性分析 ...... 25

十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 25

十一、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 25

十二、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 25

十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 26

第一节 释义除非另有说明，以下简称的含义如下：

本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次收购的相关情况

一、收购方基本情况介绍

（一）收购方金锋基本情况

1、基本情况

2、最近五年主要任职情况

金锋先生，现任恺英网络股份有限公司董事长。金锋先生于2011年7月至2018年1月历任浙江盛和网络科技有限公司产品经理、市场总监；2018年1月至今任浙江盛和网络科技有限公司CEO；2018年7月至今任恺英网络董事，于2018年7月至2018年9月任恺英网络副董事长，于2018年9月至2019年3月任恺英网络联席董事长，于2019年3月至今任恺英网络董事长。

3、对外投资企业及其业务情况

（二）一致行动人的基本情况

本次收购中，收购方金锋先生无一致行动人。

（三）本次收购构成管理层收购

本次收购前，恺英网络股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，董事长金锋先生持有公司296,715,484股股份，占公司总股本的13.78%；持有

公司股东绍兴安嵊49%份额（绍兴安嵊持有公司112,477,078股股份，占公司总股本的5.23%）；持有公司第三期员工持股计划31.63%的份额（员工持股计划持有上市公司31,615,550股股份，占公司总股本的1.47%），根据员工持股计划的相关规定，员工持股计划持有恺英网络股票对应的表决权由员工持股计划管理委员会行使，金锋先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权。金锋先生拟通过协议收购金海波持有的绍兴安嵊11%的份额，本次收购完成后，金锋先生通过控制绍兴安嵊以及直接持股合计控制公司表决权股份为409,192,562股，占公司总股本的19.01%，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人。

由于金锋先生担任公司董事长，通过本次协议收购成为公司实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

（四）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

金锋曾于2020年7月6日收到福建证监局的《行政处罚决定书》（〔2020〕3号），因上市公司存在信息披露违规，金锋先生作为董事长，属于直接负责的主管人员，被给予警告并处以30万元的罚款。具体情况如下：

2018年9月10日，上海恺英网络科技有限公司（恺英网络子公司，以下简称“上海恺英”）以向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波九晋”）增资为由，通过上海恺英子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）向宁波九晋支付5,000万元。该款项实际为上海恺英为表达与蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）及相关主体达成和解的善意，作为前期双方纠纷的和解意向金，由宁波九晋代为保管。2018年9月29日，上海悦腾将该笔5,000万元款项计入“可供出售金融资产”科目核算。在恺英网络2018年年报中，上海悦腾将前述支付给宁波九晋的5,000万元由“可供出售金融资产”调整至“其他应收款”科目核算，并全额计提减值准备，恺英网络的合并财务报表对前述款项相应全额计提减值准备5,000万元。

恺英网络对上述5,000万元款项全额计提减值准备依据不充分：宁波九晋当时状态为合法存续的合伙企业，具备还款能力，未发现其持续经营能力出现异常；从实际用途看，上海恺英与蓝沙信息仅达成和解意向，并未签署正式协议。恺英网络上述行为不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条和第四十一条的规定。上海悦腾作为恺英网络的全资二级子公司，合并财务报表后导致恺英网络2018年度虚减净利润4,375万元，占恺英网络2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润17,438.53万元的25.09%。恺英网络2018年年报中财务报告存在虚假记载。恺英网络上述行为违反2005年《证券法》第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。时任恺英网络法定代表人、总经理及主管会计工作负责人陈永聪、时任恺英网络董事长金锋应对恺英网络2018年年报中财务报告存在虚假记载承担主要责任，属于直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，作出以下决定：

“一、对恺英网络责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

二、对陈永聪给予警告，并处以30万元的罚款；

三、对金锋给予警告，并处以30万元的罚款。”

整改情况：

公司已就此事发布了更正公告，并对《2018年年度报告》进行更正。详见2019年6月22日披露的公司《2018年年度报告更正公告》（公告编号：2019-090）。更正后的《2018年年度报告》全文同时披露于巨潮资讯网。

另外，公司已在以下方面采取了有效措施：

①严格要求和强化财务工作人员对相关法律法规和规范性文件的学习，提升相关人员履职意识，有效减少、避免编制差错。

②对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露，切实提高公司定期报告编制质量，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的

再次发生。截至本报告书签署日，除上述行政处罚外，金锋先生最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）收购方控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况截至本报告书签署日，除恺英网络外，金锋先生不存在合计或单独在境内、境外控制的核心企业及其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

二、本次收购的主要情况

（一）收购目的

根据详式权益变动报告书，本次收购的目的如下：

金锋先生作为公司的董事长，基于恺英网络的战略发展需要以及公司业务的长远发展，受让金海波持有的绍兴安嵊11%的份额。金锋与金海波在合伙份额转让协议中一致同意，金锋由标的企业有限合伙人转变为普通合伙人，且担任标的企业执行事务合伙人；同时出让方金海波由普通合伙人转变为标的企业有限合伙人。本次收购完成后，金锋及其控制的绍兴安嵊拥有公司表决权比例将达到

19.01%，金锋将成为恺英网络的实际控制人。

（二）收购方式

本次收购中，经金锋与金海波平等协商，双方约定金锋以《合伙份额转让协议》签署日前一日的恺英网络股票收盘价收购金海波持有的绍兴安嵊11%的份额。

（三）合伙份额转让协议的主要内容

2023年11月20日，金锋与金海波签署《合伙份额转让协议》，金锋与金海波在合伙份额转让协议中一致同意，金锋由标的企业有限合伙人转变为普通合伙人，且担任标的企业执行事务合伙人；同时出让方金海波由普通合伙人转变为标的企业有限合伙人。协议主要内容如下：

1、协议双方

（甲方）出让方：金海波（乙方）受让方：金锋

2、转让标的

合伙份额转让协议约定的转让标的为金海波持有的绍兴安嵊11%的合伙份额。

3、转让价格

本次转让涉及的绍兴安嵊11%合伙份额转让价款，按照该部分合伙份额所对应的其间接持有的恺英网络股票的价值予以确认，股票单价为合伙份额转让协议签署日前一日的恺英网络股票收盘价，即单价为11.86元/股，标的企业11%合伙份额对应其间接持有的恺英网络的股数为12,372,479股，转让款为人民币146,737,600.94元。

合伙份额转让协议签订后至标的合伙份额过户完成期间，如恺英网络出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，合伙份额转让协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权调整。

4、支付方式

合伙份额转让协议约定的支付方式如下：

本次受让标的企业合伙份额的资金来源为自有及自筹资金。乙方应于本协议签署后五日内向甲方指定账户支付本次合伙份额转让价款总额的50%，即人民币73,368,800.47元；于本次合伙份额转让的工商变更登记办理完毕后五日内，向甲方指定账户支付剩余合伙份额转让价款，即人民币73,368,800.47元。

甲乙双方一致同意，乙方由标的企业有限合伙人转变为普通合伙人，且担任标的企业执行事务合伙人；同时甲方由普通合伙人转变为标的企业有限合伙人。

5、承诺和保证

（1）合伙份额转让双方具有完全的权利能力和行为能力，能够履行本协议

确定的权利和义务。

（2）合伙份额转让双方向对方提供的一切资料和文件都是真实、准确和完整的，没有故意遗漏或隐瞒的。

（3）合伙份额转让双方签署及履行本协议不会导致一方违反其在已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序项下义务。

（4）出让方保证，出让方对拟转让的合伙企业份额拥有完整的所有权，在拟转让的合伙份额上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

（5）受让方承诺按本协议约定，按时、足额支付合伙份额转让价款。

（6）合伙份额转让双方确认，所有关于本次转让标的交易相关的讨论、交流、文件及其他任何信息均构成保密信息。除非为使用的法律或政府主管机关所要求，以及向同意遵守保密义务的各方的主管人员、顾问及其他专业服务人员披露，在未获得其他方事先书面同意的情况下，任何一方不得向第三方透露保密信息。

6、生效时间及条件

双方确认，本次交易自协议双方签字之日成立，并于恺英网络股东大会决议通过与协议转让标的涉及的管理层收购相关议案后生效。

7、违约责任

（1）协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

8、解决争议的方法

（1）本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

（2） 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交受让方所在地人民法院起诉。

三、收购资金来源

本次收购为收购方通过协议转让的方式受让绍兴安嵊11%的份额，共需支付转让款146,737,600.94元，其资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。

收购方金锋声明：本次收购的收购资金全部为自有资金及自筹资金。本次收购所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购方提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、本次收购需取得的授权与批准

1、2023年11月16日，恺英网络聘请的天健兴业评估出具了评估报告；

2、2023年11月20日，金锋与金海波签署了合伙份额转让协议；

3、2023年11月22日，本次交易经上市公司董事会决议通过，关联董事已回避表决，且本次交易获得上市公司独立董事一致同意并发表了同意意见；

4、本次收购尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

第三节 本次收购对上市公司的影响

一、收购方的后续计划

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告签署之日，除上市公司已披露的业务发展规划，收购方暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署之日，收购方暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案

截至本报告签署之日，收购人尚无在本次权益变动完成后对恺英网络可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据恺英网络的实际情况需要进行相应调整，收购方将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容

除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

上市公司本次收购完成后，分红政策不会发生重大变化。收购方暂无在本次收购后提出利润分配方案的计划。如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

二、本次收购对上市公司独立性的影响

截至本报告签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

为保持上市公司的独立性，金锋先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）人员独立

1、不通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司人事任免；

2、不通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；

4、保证不向上市公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

5、保证不会无偿要求上市公司人员为本承诺人或本承诺人控制的企业提供服务；

6、保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）资产独立

1、保证上市公司的资产与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；

2、保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；

3、保证不会与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术、原材料采购和产品销售系统等。

（三）业务独立

1、保证不会与上市公司进行同业竞争；

2、保证不会与上市公司进行显失公平的关联交易；

3、保证不会无偿或者以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或者其他资产；

4、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；

5、保证上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；

6、保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经营管理体系；

7、保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。

（四）财务独立

1、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；

2、保证不会与上市公司共用银行账户，保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；

3、保证不会将上市公司资金以任何方式存入本承诺人及关联方控制的账户；

4、保证不会占用上市公司资金；

5、保证上市公司的财务人员不在本承诺人控制的其他企业中兼职；

6、保证不会要求上市公司为本承诺人及本承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。

（五）机构独立

1、保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；

2、保证上市公司的经营管理机构与本承诺人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；

3、保证不会与上市公司共用机构。

金锋先生承诺愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）收购方与恺英网络不存在同业竞争

截至本报告书签署日，收购方不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购不存在产生同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的措施

为避免与上市公司同业竞争，收购方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体。

2、本人保证不损害公司及公司其他股东的利益；本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

3、本人保证不为自己或者他人谋取属于上市公司的商业机会，自营或者为他人经营与上市公司同类的业务。

4、本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。”

四、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）收购方与恺英网络的关联交易情况

截至本报告签署之日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，不存在未予披露的关联交易。

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

为了减少和规范未来发生关联交易的情况，收购方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本人及本人关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人将促使本人及本人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

第四节 收购方与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告签署之日前24个月内，金锋除在上市公司领取薪酬、分红外，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告签署之日前24个月内，收购方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告签署之日前24个月内，收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告签署之日前24个月内，收购方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

经核查，本报告书签署日前6个月内，收购方不存在买卖上市公司交易股份的情况。

二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，本报告书签署日前6个月内，收购方的直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析

一、上市公司的估值分析

恺英网络是深圳证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2023年9月30日当日收盘价12.60元/股计算，上市公司总市值为2,712,172.22万元，标的股份市值为15,589.32万元。

根据天健兴业出具的《恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2023]第1371号），截至2023年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为2,682,657.17万元，评估值较归属母公司净资产增值2,180,565.45万元，增值率434.30%。

本次评估选用的评估方法为：现行市价法。评估方法选择采用理由如下：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件确定评估方法。恺英网络是一家A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。因此，确定市场法为本次评估的评估方法。

天健兴业分别采用了现行市价法和上市公司比较法对上市公司截至2023年9月30日的全部股东权益价值进行了评估。经现行市价法评估，恺英网络股东全部权益评估值为2,682,657.17万元，较单体口径净资产评估增值1,573,942.81万元，增值率141.96%；较归母净资产评估增值2,180,565.45万元，增值率434.30%。经上市公司比较法评估，恺英网络股份有限公司全部股权评估值为2,644,884.65万元，较单体口径净资产评估增值1,536,170.29万元，增值率138.55%；较归母净资产评估增值2,142,792.93万元，增值率426.77%。本次评估采用现行市价法得出的股东全部权益价值为2,682,657.17万元，上市公司比较法测算得出的股东全部权益价值2,644,884.65万元，两种评估方法结果差异-37,772.52万元，差异率-1.41%。

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更

直接、综合地反映了恺英网络股东全部权益于评估基准日的市场价值。可比上市公司以行业相近公司为参照对象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估单位的相对价值，容易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，属于第二层次输入值。此外，被评估单位在近30日、近60日、近90日的收盘价未有异常大幅度波动，排除现行市价周期性波动对评估结果可靠性的影响，进一步佐证结论合理性。

通过以上分析，我们选用现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为2,682,657.17万元。本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。

二、本次收购的定价原则

收购方本次受让的绍兴安嵊11%合伙份额转让价款，按照该部分合伙份额所对应的其间接持有的恺英网络股票的价值予以确认，股票单价为合伙份额转让协议签署日前一日的恺英网络股票收盘价，即单价为11.86元/股，标的企业11%合伙份额对应其间接持有的恺英网络的股数为12,372,479股，转让款为人民币146,737,600.94元。

本次收购定价原则符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：

（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；

（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（四）本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析

（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。

（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。经本独立财务顾问核查，其内部控制制度运行良好，不存在重大缺陷。

（三）2023年7月26日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，通过修订《公司章程》部分条款的议案，董事会成员由9名调整为8名，并完成董事会换届选举。截至本报告签署日，上市公司董事会成员中独立董事4名，独立董事的比例不低于董事会成员数量的1/2。

（四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。

三、收购方主体资格分析

经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条和第一百四十八条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。

四、收购方收购上市公司的履约能力分析

本次收购的资金来源为收购方金锋的自有资金及自筹资金。

经核查，并由收购方出具的声明，收购方具备以自有资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在由上市公司向收购方提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

（一）根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。

（二）根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。

（三）收购方出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，对本次收购后可能产生的同业竞争提出了解决措施，亦有利减少和规范以后可能发生的关联交易。

六、上市公司的估值分析

参见本报告第六节之“一、上市公司的估值分析”。

七、本次收购的定价依据分析

参见本报告第六节之“二、本次收购的定价原则”。

八、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排本次收购的总价款为人民币146,737,600.94元，全部由金锋自有资金及自筹资金支付。根据合伙份额转让协议，本次收购的支付方式为：本次受让标的企业合伙份额的资金来源为自有及自筹资金。金锋于合伙份额转让协议签署后五日内向金海波指定账户支付本次合伙份额转让价款总额的50%，即73,368,800.47元；于本次合伙份额转让的工商变更登记办理完毕后五日内，向金海波指定账户支付剩余合伙份额转让价款，即73,368,800.47元。根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。

九、还款计划及其可行性分析

收购人本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。

十、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析

根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。

十一、最近24个月内与上市公司业务往来情况

根据收购方承诺及核查，截至本报告书签署日前24个月内，除金锋在上市公司领取薪酬、分红外，收购方及直系亲属不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

十二、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情

形本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请华福证券有限责任公司担任独立财务顾问、北京天健兴业资产评估有限公司担任评估机构、国浩律师（上海）事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性

根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《上市公司收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人：

陈灿雄 罗黎明

保荐机构董事长、法定代表人签字：

苏军良

华福证券有限责任公司（公章）

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