恺英网络：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一期行权相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一期行权相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年一月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9

一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 9

二、本激励计划第一个行权期的行权安排 ...... 10

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ...... 11

四、本次行权对公司的影响 ...... 12

第六章 独立财务顾问核查意见 ...... 13

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“上市公司”、“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在恺英网络提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供恺英网络全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恺英网络提供，恺英网络已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；恺英网络及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对恺英网络的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、恺英网络提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2022年10月21日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

二、2022年10月24日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部张榜公示，公示期自2022年10月24日至2022年11月4日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

2022年11月24日，公司召开第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、2022年12月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

四、2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，行权价格为4.86元/股。监事会对激励对

象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

五、2022年12月29日，公司完成了股票期权的登记工作，并于2022年12月30日披露了《关于公司2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

六、2023年4月25日，公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，为使公司2023年度业绩考核口径能够真实的反映公司实际经营能力及业绩情况，更加真实公允地反映公司正常经营下的盈利水平，并且使2022年股票期权激励计划的考核口径与公司往年推出的员工激励计划考核口径保持一致；公司拟在考核2023年度净利润指标时，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划产生的股份支付费用影响。调整公司2022年股票期权激励计划的相关内容，同步修改草案、摘要及相关文件中的部分条款。

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

七、2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于调整<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要与<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

八、2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。董事会认为公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的21名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计985.7207万份，行权价格为4.76元/股。监事会对前述事项进行了核实。

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

第五章 本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

一、关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1、等待期

根据公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权自授权之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。公司以2022年12月20日为授予日，向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，故第一个等待期于2023年12月19日届满，届满之后可以进行行权安排。

2、股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

综上所述，公司董事会认为2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。

二、本激励计划第一个行权期的行权安排

1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A 股普通股股票。

2、可行权人数：公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术/业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，共21人；

3、可行权数量：9,857,207份，占公司目前股本总额2,152,517,634股的0.46%（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。），具体安排如下：

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、行权价格：4.76元/股。

5、行权方式：集中行权。

6、行权期限：自2023年12月20日起至2024年12月19日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

2024年1月10日，公司第五届董事会第七次会议与第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2023年中期利润分配方案已实施完毕，董事会同意将2022年股票期权激励计划股票期权行权价格由4.86元/股调整至4.76元/股。

除上述调整之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存

在差异。

四、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构及上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

3、选择集中行权模式对股票期权估值方法的影响

股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

第六章 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：恺英网络2022年股票期权激励计划本次行权的激励对象均符合公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，恺英网络不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年1月10日