科士达：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳科士达科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二四年一月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“科士达”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义相同。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

三、发行人情况 ...... 4

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 8

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐人承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、推荐结论 ...... 11

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 11

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 ...... 11

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 16

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 26

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为任成和曾文辉。保荐代表人任成的保荐业务执业情况：任成先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾经主持或参与的项目包括：TCL科技（000100）非公开发行项目、必易微（688045）科创板首次公开发行股票项目、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、深圳华强电子网集团股份有限公司创业板首次公开发行股票项目、英威腾（002334）可转债项目、富满微（300671）非公开发行项目、硕贝德（300322）非公开发行项目、怡亚通（002183）非公开发行项目、TCL科技（000100）重大资产重组项目、TCL科技（000100）收购中环集团项目、深圳资本收购中集集团（000039）财务顾问项目、中集集团（000039）公司债项目等。已申报正在审核的签字项目共1家，具体为深圳尚阳通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。任成最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况：曾文辉先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，律师。曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸收合并东贝B股（900956）并A股上市、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、中集天达控股有限公司创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目等。已申报正在审核的签字项目共1家，具体为TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目。曾文辉最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协

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会自律处分的情况。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为李雪岩。项目协办人李雪岩的保荐业务执业情况：李雪岩先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级经理。曾经主持或参与的项目包括：深圳市博实结科技股份有限公司创业板首次公开发行股票项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：夏泽童、黄思敏、梁智聪、陈辉、孙航、莫凯、邓淼青、曾嘉翔、郑家辉、朱逸轩、唐悦。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

截至2023年9月30日，发行人的基本信息如下：

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（二）发行人股权结构

截至2023年9月30日，公司总股本为586,974,094股，股本结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资情况

2、发行人最近三年现金分红情况

3、发行人最近三年及一期末净资产变化情况

（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

截至2023年9月30日，保荐人控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有科士达股票共508,326股，约占科士达股份总数的0.09%。申万宏源证券有限公司买卖科士达股票系基于科士达已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和科士达股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关科士达向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖科士达股票，严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有科士达股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

除前述情况之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

3、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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4、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2023年3月22日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过科士达向特定对象发行股票项目的立项申请；2023年3月29日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年8月14日至8月18日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对本项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2023年9月18日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2023年9月19日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2023年10月，科士达向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2023年6月30日，发行人召开第六届董事会第八次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

（二）2023年9月14日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

本次发行系向不超过35名的特定投资者发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条之规定。

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

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的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过237,341.13万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统集成产品生产基地建设项目、电池模组生产基地（二期）建设项目、福州研发中心建设项目和补充流动资金。

发行人募集资金规模和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的以

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下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情况

本次发行完成后，公司实际控制人仍为刘程宇先生、刘玲女士，本次发行不

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会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情况。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股（含本数）。

经中国证监会“证监许可[2010]1615号”文件许可，公司首次公开发行股票募集资金已于2010年11月30日到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]418号《验资报告》验证。本次发行董事会决议日为2023年6月30日，距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次发行股票募集资金总额不超过237,341.13万元（含本数），拟使用69,202.34万元募集资金用于补充流动资金，其余募投项目中拟使用募集资金支付人员工资等非资本性支出为2,000.00万元，合计为71,202.34万元，占募集资金总额的30.00%。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

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五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、本次向特定对象发行A股相关风险

（1）发行风险

本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日发行人A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，发行人本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后发行人的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，发行人的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致发行人的即期回报在短期内有所摊薄。

（3）审批风险

本次向特定对象发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需通过深交所审核且经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

（4）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

2、技术风险

（1）技术升级和研发失败风险

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发行人主营产品包括智慧电源及数据中心设备、光伏逆变器及储能设备、新能源充电设备。随着新能源在全球能源结构中的占比不断提高以及能源互联网的快速发展，光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争加剧等特点。发行人主营产品的核心部件，需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新，同时发行人亦需要根据能源互联网的发展趋势积极储备能源服务、能源管理、能源存储、智能微网、硬件互联等能源互联网领域的相关技术。随着行业技术水平和产品性能要求的不断提高，市场对产品更新换代的需求亦不断提高，但新产品从研发到量产并产生经济效益存在一定周期，如果发行人未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成发行人相关产品的核心技术指标落后于同行业公司，使得发行人产品市场占有率下降，对公司业务发展造成不利影响。

（2）核心技术人员流失及技术泄密风险

发行人所处行业属于知识和技术密集型行业，技术和人员是推动公司持续快速发展的根本动力。如果发行人发生技术人员大量流失或离职技术人员恶意泄露发行人技术机密导致发行人核心技术泄密，将在一定程度上影响发行人市场竞争力，对发行人的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。

（3）知识产权侵权风险

公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。此外，由于各国政治、法律、经济体系等不同，市场环境因素较为复杂，导致公司无法完全消除潜在知识产权纠纷风险。若未来公司因恶意诉讼、知识产权理解偏差、竞争对手竞争策略等原因引发知识产权纠纷，造成自身知识产权不能得到充分保护，公司可能会受到不利影响。

3、业务经营风险

（1）宏观环境变化风险

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国际形势动荡、贸易保护主义、突发的公共卫生事件、国内外大宗商品短缺或价格上涨等因素均可能影响企业的发展。国内外不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来国际国内宏观经济走势、市场需求变化、原材料价格变化等，会对公司及上下游行业的景气程度、生产经营情况产生影响，从而影响公司经营业绩。

（2）境外业务法律风险

发行人业务覆盖全球多个国家和地区，报告期内来自于中国大陆以外的营业收入增长较快，占公司2020至2023年1-9月营业收入的比例分别为34.82%、

35.82%、55.75%和61.30%。

在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

（3）光伏行业政策风险

光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。如2018年度国内发布了“531”新政，对分布式光伏电站建设的年度建设规模进行了限制，并对上网电价进行了调降。国内光伏市场需求迅速萎缩，给产业链各企业的经营业绩造成较大不利影响。未来若发行人主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，将导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使发行人面临产品销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。

未来如果发行人境外主要销售国家或地区经济形势或者能源结构发生较大不利变化，或者就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品的进出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。

（4）核心原材料IGBT元器件依赖进口的风险

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报告期内，公司主要原材料中的外购IGBT主要是通过进口，鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司可能存在IGBT供给不足的情形。目前，国产IGBT元器件的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足发行人产品的技术要求，发行人目前IGBT元器件采购一定程度上依赖进口。若未来国际贸易环境发生重大变化，导致IGBT元器件供应不足，或国产化进口替代进程未达预期，将对发行人该类原材料采购产生一定不利影响。

（5）公司对最主要供应商存在依赖的风险

报告期各期，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为21.76%、21.09%、37.30%和41.35%。其中，2022年、2023年1-9月第一大供应商未发生变化，采购占比分别为24.23%、29.04%，占比较高。若未来公司与该供应商的储能电池业务合作规模进一步增长，存在公司向该供应商采购金额及占比进一步增加的可能性。若公司向该供应商采购电芯等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。

（6）公司对最主要客户存在依赖的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为

17.51%、18.88%、35.75%和40.05%。其中，2022年、2023年1-9月第一大客户未发生变化，销售占比分别为25.14%、28.34%，占比较高。若未来公司与该客户的储能产品业务合作规模进一步增长，存在公司向该客户销售金额及占比进一步增加的可能性。若未来公司与该客户的合作关系终止或发生变化，或该客户因其自身经营原因、宏观经济环境或地缘政治冲突等因素发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，而公司新客户拓展不及预期，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。

（7）经营规模扩大所带来的管理风险

随着公司资产规模和业务规模的快速增长以及产业链的延伸，公司在管理方面会面临较大的挑战与风险，将在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市

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场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

（8）新能源光伏及储能行业产能过剩风险

在实现碳中和、碳达峰的目标与保障能源安全的驱动下，全球新能源光伏及储能行业处于高速发展阶段。面对广阔的发展前景和旺盛的市场需求，行业内主要企业持续扩张产能，同时吸引较多新增市场参与者加入竞争，导致行业新增产能大幅增加，市场竞争加剧。若未来下游市场需求增速不及行业扩产速度，则新能源光伏及储能行业将存在一定产能过剩的风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。

4、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为89,904.79万元、96,170.99万元、129,662.80万元和133,722.79万元，占期末资产总额的比例分别为21.75%、

19.43%、20.85%和19.41%。报告期内，公司应收账款周转率分别为1.96、2.32、

3.10和3.32（年化）。随着业务规模的快速扩大，公司应收账款增速较快。倘若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等原因拖延付款，将会造成公司应收账款增加甚至出现坏账的情况。因此，公司存在应收账款回收的风险。

（2）汇率风险

公司产品销往亚洲、欧洲、美洲的多个国家和地区，存在以外币结算销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要包括电池类、电子元器件、结构件、磁性器件及材料、线材等。如果未来电池类、电子元器件和结构件等原材料价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料价格波动而引发的公司盈利能力下降风险。

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5、募集资金投资项目的相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，影响募集资金投资项目的顺利实施；或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平等，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。

（2）新增固定资产折旧的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费，募投项目达产期新增折旧摊销费合计为9,632.52万元。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩的风险。

（3）市场环境变化风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素确定。若项目建成投产后，宏观经济、新能源光储行业、市场环境、技术趋势等因素发生不利变化，可能导致项目盈利能力不达预期，对公司的经营业绩造成不利影响。

（4）市场拓展不力和产能不能充分消化风险

募投项目建设完成后，公司新能源光伏及储能产品的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。若未来下游光伏或储能行业等终端市场需求增速不及预期，或行业技术路线发生重大变化，而公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场拓展风险。

（二）对发行人发展前景的简要评价

发行人所处行业发展前景广阔，公司竞争优势明显，具有良好的发展前景，具体体现如下：

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1、新能源行业快速发展是公司未来发展的重要保障

（1）国家层面加强新能源的顶层设计和规划引导，大力支持光伏发电、新型储能等产业发展

实现碳达峰碳中和，努力构建清洁低碳、安全高效能源体系，是党中央、国务院作出的重大决策部署。抽水蓄能、电化学等新型储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备，对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、支撑应对气候变化目标实现具有重要意义。为推动储能与可再生能源协同发展，国家近几年不断出台相关政策支持行业发展。

2021年7月，国家发展改革委、国家能源局联合印发发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，作为纲领性文件明确新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一，提出主要目标是到2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。

2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用；加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制。

2022年2月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，该方案进一步明确发展目标和细化重点任务，作出了推动“十四五”新型储能规模化、产业化、市场化发展的总体部署，通过源--网--荷三侧协同发力，促进新型储能与电力系统各环节融合发展，支撑新型电力系统建设。

2022年6月，国家发展改革委、能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出推动其他新型储能规模化应用，明确新型储能独立市场主体地位，促进储能在电源侧、电网侧和用户侧多场景应用，有序推动储能与可再生能源协同发展，提升可再生能源消纳利用水平。

2022年8月，工业和信息化部、财政部等五部委联合印发《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，要求围绕风电装备、太阳能装备、氢能装备、储能装备等电力装备10个领域，加速发展清洁低碳发电装备，提升输变电装备消纳保障能力。

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政府颁布的一系列支持文件为促进新型储能和新型电力系统发展、加快构建新能源+新型储能上下游一体化协同发展新格局、推动经济社会高质量发展具有重要意义。

（2）全球光伏产业正处于“风口”，核心部件光伏逆变器产业已呈现出稳定的发展趋势

目前，全球各国均高度重视太阳能光伏产业的发展，纷纷出台产业扶持政策，抢占未来新能源时代的战略制高点。在全球各国共同推动下，光伏产业化水平不断提高，产业规模持续扩大，光伏发电已逐步成为促进能源多样化和实现可持续发展的重要能源。根据CPIA数据，2022年全球光伏市场年新增装机容量达到230GW，累计装机容量突破1,000GW大关。2022-2031年，全球光伏并网装机容量将以年均8%的速度增长。2022年国内新增并网容量87.41GW，其中集中式

36.29GW、分布式总计51.11GW，其中户用分布式25.25GW。光伏装机容量的迅速增长将会带动主产业链及相关逆变器出货量的增加。光伏逆变器是太阳能光伏发电系统的心脏，其将光伏发电系统产生的直流电通过电力电子变换技术转换为生活所需的交流电，是光伏电站最重要的核心部件之一。光伏逆变器的行业发展情况与全球光伏产业的发展趋势一致，近年来保持较快增长。由Wood Mackenzie数据显示，全球光伏逆变器出货量由2017年的98.5GW增长至2022年的333GW，复合年均增长率为27.59%。

2012-2022年全球光伏新增装机量

资料来源：Wood Mackenzie，CPIA

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2017-2022年全球光伏逆变器出货量趋势图

资料来源：Wood Mackenzie

（3）新型储能不断发展壮大，锂离子电池储能仍占主导地位

近年来，在“双碳”目标引领下，我国新型储能“家族”不断壮大，新型储能技术呈现多元化发展趋势。“新型储能”包括新型锂离子电池、液流电池、飞轮、压缩空气等。对于电力系统来说，新型储能不但可以提升电力系统的调节能力，还可以保障电力系统的安全运行。最新发布的《中国新型储能发展报告2023》提到，截至2022年年底，全国新型储能装机规模约8.7GW，新增装机同比增长超过110%，平均储能时长约2.1小时，对能源转型的支撑作用已初步显现。

我国新型储能技术呈现多元化发展趋势，在已投产的新型储能装机中，锂离子电池储能仍占主导地位，占比约94.5%。我国新型储能仍然处于发展初期，不同技术路线新型储能对应的产业链成熟度存在较大差异。其中，锂离子电池储能已经形成了较为完备的产业链。根据研究机构EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》，2022年，全球储能锂电池总体出货量为159.3GWh，同比增长140.3%。其中，中国储能锂电池全年出货量达到130GWh，占全球出货量的81.6%，成为全球储能锂电池出货量快速增长的驱动因素。

2、发行人具有较强的竞争优势

（1）产品研发及技术创新优势

公司坚持“市场导向＋技术驱动”的研发方向，通过持续不断的自主创新，逐步提升产品核心竞争力。经过多年的技术积累与沉淀，在行业内形成了较强的

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产品竞争力、技术创新能力等核心优势。与此同时，公司先后被评为国家级高新技术企业、国家技术创新示范企业、广东省诚信示范企业，依托公司的技术中心组建了广东省太阳能光伏发电企业工程技术研究中心、深圳市企业工程实验室等研发机构，公司的技术中心被国家发改委等五部门认定为国家级企业技术中心。

公司以自己的国家企业技术中心为依托，在来自国内知名高校的多位电力电子领域学科带头专家共同组建的技术顾问委员会的专业指导及公司多位专业工程师构成的研发团队的共同努力下，始终保持着行业领先的研发水平。截至2023年9月末，公司已获得有效授权专利302项，其中发明专利49项，实用新型151项，公司研发实力已成为驱动公司在全球市场上业绩持续增长的核心动力。

（2）营销网络优势

公司采用“大渠道+大行业+大客户+大项目”的销售模式，依托遍布全球的客户网，持续强化核心渠道建设。同时，针对行业客户属性，加强售前技术支持和售后服务团队的人员配比；针对不同行业领域的差异化需求，为客户提供专业化的解决方案和技术服务，最终使得技术能力+售后服务驱动的销售能力不断提升。对于国际营销，公司将持续完善海外分支机构和营销网，不断加强本土化的销售、服务团队建设，截至2023年9月末，公司已建立17家海外分支机构及分子公司，并根据海外目标市场筹划新增分支机构，为海外业务的持续发展提供重要保障。

（3）供应链优势

公司三大核心产品包括智慧电源及数据中心设备、光伏逆变器及储能设备、新能源充电设备。公司供应链平台基于ISO质量和环境管理体系，依托CRM客户管理系统、ERP系统、MES系统，全面导入绩效管理，整个供应链平台实现资源共享；发挥原材料集中采购优势，快速响应，确保产品质量。报告期内，全球主要市场需求呈现增速加快趋势，公司积极调配供应链高效运作，满足国内外产品发货需求；继续推进精益化生产管理、WMS管理系统，使公司在品质、成本、交付上进一步提高。同时，公司器件分析实验室依托大型X-ray3D检测仪、金相显微镜、体视显微镜、综合电抗测试仪等先进设备，在原材料检验和器件失效分析方面取得成效，保障原材料器件品质。

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（4）品牌优势

公司从1993年成立至今，坚持技术创新。期间，在“线下活动+线上数字媒体”的营销模式下，品牌知名度辐射全球众多国家和地区。公司品牌（“科士达KSTAR”、“KSTAR”）的影响力不断提升。报告期间，公司获得2022深圳企业500强榜单、2022中国能源企业（集团）500强榜单、2022年度长三角枢纽低碳技术应用创新奖、2022年度创新解决方案奖、2023中国光伏逆变器上市企业15强、2023中国储能企业20强（综合类）、2023中国储能系统企业20强、高工储能—2023储能产业TOP50等奖项。同时，公司获得2022年度中国充电设施行业十大影响力品牌、电源系统新能源系统竞争力十强品牌、影响力光伏逆变器品牌、2022中国十大智能安全充电桩品牌、影响力光储融合解决方案企业、2022年度最佳系统集成解决方案供应商奖、2023“北极星杯”储能影响力创新企业、2023充电桩十大影响力品牌、2023充电桩十大智能安全品牌、2023数据中心技术创新奖、2023数据中心用户满意品牌奖、2022-2023新一代信息技术创新产品、2022-2023新一代信息技术创新企业、大湾区数据中心产品技术卓越奖等奖项。综上，发行人具有良好的发展前景。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人律师上海市锦天城律师事务所、审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）等该类项目依法需聘请的证券服务机构。发行人在律师事务所、会计师

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事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外聘请了境外律师、募投可行性研究报告撰写机构、申报文件制作支持服务机构等为本次向特定对象发行A股股票提供服务。

经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人相关聘请第三方的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

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附件：

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保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐人现授权任成、曾文辉担任深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

任成熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的必易微（688045）科创板首次公开发行股票、TCL科技（000100）主板非公开发行股票的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在审企业共1家，具体包括：深圳尚阳通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。

曾文辉熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的TCL中环（002129）非公开发行股票的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在审企业共1家，具体包括：TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目。

任成、曾文辉在担任深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

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