科士达：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于深圳科士达科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市之

上市保荐书

保荐人

二〇二四年三月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。除另有说明外，本上市保荐书所用简称与《深圳科士达科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义相同。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）基本资料

截至2023年9月30日，发行人的基本信息如下：

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的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：UPS不间断电源、逆变电源、EPS应急电源、太阳能逆变器、太阳能控制器、电动汽车充电设备、直流开关电源及整流器、动环监控、热交换器、变频器PLC可编程控制器、电子产品、防雷产品、五金产品、通信设备、计算机网络设备、计算机外围设备、空气调节设备、动力配电设备、一体化计算机机房设备（不含限制项目）的生产、经营及相关技术咨询（以上生产项目另行申办营业执照及生产场地）；新能源汽车充电设施运营。

（二）发行人的主营业务

发行人是一家专注于数据中心（IDC）及新能源领域的智能网络能源供应服务商。发行人研发生产的智慧电源及数据中心设备、光伏逆变器及储能设备、新能源充电设备技术处于行业领先水平，一体化解决方案广泛应用于各行业领域。

发行人坚持“市场导向+技术驱动”的发展思路，以“客户为本，匠心为质”的市场品牌定位，始终坚持行业深耕，建立了行业领先的以市场需求为导向的营销网络平台、产品研发平台及智能化供应链生产管理平台。发行人在全球化进程中着力开拓布局海外市场，推进全球化公司品牌形象建设，构筑完善的经营管理体系和自主知识产权体系，形成企业可持续发展的核心竞争力。

报告期内，发行人主营业务未发生变化。

1、智慧电源及数据中心设备

发行人作为最早进入数据中心产品领域的国内企业之一，经过多年深耕发展，亦已成为业内数据中心基础设施产品品类最齐全的公司之一。发行人自主研发生产的数据中心产品已趋向多元化、集成化发展，广泛应用于金融、通信、IDC、互联网、政府机构、轨道交通、工业制造、电力、医疗、教育等行业和领域，着力保障数据中心信息安全、维护其稳定可靠持续运行。发行人智慧电源及数据中心设备情况如下：

（1）智慧电源设备

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（2）精密空调

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（3）数据中心一体化解决方案

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（4）电池及配套产品

2、光伏逆变器及储能设备

发行人长期致力于电子电力转换技术的沉淀和积累，是最早一批涉入光伏行业的企业之一，并在近几年重点投入布局储能业务。报告期内，发行人在国内大型光伏电站、工商业/户用分布式光伏及储能都取得了一定成绩，发行人户储系统产品定位于中高端细分市场，报告期在海外市场竞争中取得了突破性进展，与海外电力安装商、户用光伏和储能运营商等客户深入合作。发行人具体光伏逆变器及储能设备产品分类如下：

（1）光伏逆变器产品

在光伏发电系统中，光伏组件将太阳能转化成直流电，而日常生活中所用负载主要使用交流电。光伏逆变器是太阳能光伏发电系统的核心设备，可以将光伏组件产生的直流电通过电力电子变换技术转换为电能质量符合标准要求的交流电，输送给本地负载或电网，使光伏发电系统获得最大输出功率，同时发挥监控

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系统故障、多种信息传递等重要作用。根据不同的应用场景，发行人光伏逆变器产品分类如下：

① 户用组串式逆变器

发行人的户用组串式逆变器具有高功率密度、安装维护简单等特点，可自动适应复杂电网环境、延长发电时间、有效提升发电效益、支持远程监控并具备多种通讯方式，满足户内、户外等不同的应用环境要求，广泛应用于住宅屋顶、庭院等户用光伏发电系统，功率段覆盖3kW~40kW，具体应用场景如下图所示：

发行人主要户用组串式逆变器产品如下表所示：

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② 工商业组串式逆变器

发行人的工商业组串式逆变器具有转化效率高、性能安全可靠等特点，可满足户内、户外等不同的应用环境要求，拥有自适应控制算法、适应恶劣电网、支持远程监控并具备多种通讯方式，广泛应用于住宅、商业屋顶、农场等中小型光伏发电系统。功率段覆盖30kW~136kW，具体应用场景如下图所示：

发行人主要工商业组串式逆变器产品如下表所示：

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③ 大型电站组串式/集中式逆变器

发行人的大型电站组串式逆变器具有产品转化效率高、性能安全可靠等特点，能适应高寒、低温、高海拔等多种环境，最大输入电压可达1,500V，支持远程监控并具备多种通讯方式，广泛应用于山地丘陵电站、商业屋顶等大、中型光伏发电系统，功率段覆盖175kW~250kW，具体应用场景如下图所示：

发行人集中式逆变器具有产品转化效率高、适应复杂应用环境等特点，具备高/低电压穿越、交/直流电防雷保护、过温保护等功能，广泛应用于荒漠、高原、渔业等大型地面/水面光伏电站系统，功率段覆盖1.25MW~3.125MW，具体应用

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场景如下图所示：

发行人主要大型电站组串式/集中式逆变器如下表所示：

④配套产品

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（2）储能系统产品

公司储能系统产品主要包括户用光储一体机、工商业光储一体机、大型储能系统及部件。储能系统主要由储能电池模组、储能变流器、BMS、EMS和其他配件构成。电池模组由电芯通过串并联的方式连接组成，是电力的存储介质。储能变流器可进行交流电和直流电的变换，根据功率指令对电池进行充放电。BMS是保护和管理电池的核心部件，主要功能包括电压、电流和温度的实时高精度的采样和监控，对电池的状态进行精确估算，并提供对电芯的多级保护，此外还具有和EMS通讯的功能。EMS是储能系统的控制核心，全方位地保障了储能系统在各种复杂应用场景下的供电安全性和用电经济性，主要功能包括控制储能变流器并采集数据、控制电池模组并采集电芯数据、执行逻辑（各种应用）并与其他设备集成调度。

公司是同时掌握BMS、EMS、系统集成、云管理平台等储能核心技术，并具备储能系统的自主研发和生产能力的企业。目前已实现3.68kW~3.45MW全功率段储能系统的研发和生产。根据不同的应用场景，发行人储能系统产品分类如下：

①户用光储一体机

发行人户用光储一体机可以实现光伏组件到负载和电网、光伏组件到储能电池、电池到负载和电网、电网到储能电池的能量流动，实现微网能量的灵活有效利用和电网的削峰填谷作用，具备并网和离网相关功能。

发行人产品采用可扩展的电池模块化设计（2-8个模块灵活组合），实现

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5.12kWh~40.96kWh电能容量扩展，即插即用快速安装，并可实现全球云平台&移动APP接入开放API，支持能源互联，广泛应用于住宅、庭院和小型企业等户用储能场景，额定交流输出功率段覆盖3.68kW~12kW，具体应用场景如下图所示：

发行人主要户用储能系统及部件如下表所示：

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②工商业光储一体机

发行人工商业光储一体机通过双重消防系统设计，出厂前完成预装，且支持按需扩容，适用于具有峰谷电价差且用电量大的场所，如家庭、商场、工厂、企业等场所。当用户需增大用电负荷时，原有配电容量不足，增加储能系统，可达到扩容作用，还能起到平滑负荷曲线的功能，具体应用场景如下图所示：

发行人主要工商业储能系统及部件如下表所示：

③大型储能系统

发行人的大型储能系统主要运用于发电侧和电网侧，其中发电侧在光热、风能、光能资源丰富的地区，充分利用光热、电储能和热储能的调节作用，可有效

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降低弃风弃光率，提高电网供电可靠性，为电网运行提供调峰、调频、备用、黑启动、需求响应支撑等，具体应用场景如下图所示：

电网侧储能应用能够提升电网利用效率、参与电力市场辅助服务、提高供电可靠性及促进新能源消纳。具体应用场景如下图所示：

发行人主要大型储能系统及部件如下表所示：

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④配套产品

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3、新能源充电设备

发行人新能源汽车充电桩产品具有模块化设计、高智能化、高利用率、高防护性、高安全性、高适应性等优势，搭载智能充电系统、配电系统、储能系统、监控系统、安防系统、运维管理系统形成一体化解决方案，能够满足各类应用场景使用，同时可根据客户的需求提供定制化的解决方案服务。发行人新能源充电设备产品如下：

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（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、业务经营风险

（1）新能源光伏及储能行业产能过剩风险

在实现碳中和、碳达峰的目标与保障能源安全的驱动下，全球新能源光伏及储能行业处于高速发展阶段。面对广阔的发展前景和旺盛的市场需求，行业内主要企业持续扩张产能，同时吸引较多新增市场参与者加入竞争，导致行业新增产能大幅增加，市场竞争加剧。若下游市场需求增速不及行业扩产速度，或行业去

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库存周期持续较长时间，则新能源光伏及储能行业将存在一定产能过剩的风险，可能对公司未来经营业绩产生不利影响，导致存在收入波动以及经营业绩下滑的风险。

（2）公司对最主要客户存在依赖的风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为

17.51%、18.88%、35.75%和40.05%。其中，2022年、2023年1-9月第一大客户未发生变化，销售占比分别为25.14%、28.34%，占比较高。若未来公司与该客户的储能产品业务合作规模进一步增长，存在公司向该客户销售金额及占比进一步增加的可能性。若未来公司与该客户的合作关系终止或发生变化，或该客户因其自身经营原因、宏观经济环境、地缘政治冲突、行业去库存周期持续较长时间等因素发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，而公司新客户拓展不及预期，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。

（3）公司对最主要供应商存在依赖的风险

报告期各期，公司前五大原材料供应商采购金额占当期原材料采购总金额的比例分别为21.76%、21.09%、37.30%和41.35%。其中，2022年、2023年1-9月第一大供应商未发生变化，采购占比分别为24.23%、29.04%，占比较高。若未来公司与该供应商的储能电池业务合作规模进一步增长，存在公司向该供应商采购金额及占比进一步增加的可能性。若公司向该供应商采购电芯等原材料难以得到及时响应，且公司无法通过自身生产或者寻找替代供应商的方式满足原材料采购需求，将对公司的生产经营产生不利影响。

（4）宏观环境变化风险

国际形势动荡、贸易保护主义、突发的公共卫生事件、国内外大宗商品短缺或价格上涨等因素均可能影响企业的发展。国内外不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来国际国内宏观经济走势、市场需求变化、原材料价格变化等，会对公司及上下游行业的景气程度、生产经营情况产生影响，从而影响公司经营业绩。

（5）境外业务法律风险

发行人业务覆盖全球多个国家和地区，报告期内来自于中国大陆以外的营业收入增长较快，占公司2020至2023年1-9月营业收入的比例分别为34.82%、

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35.82%、55.75%和61.30%。

在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

（6）光伏行业政策风险

光伏行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着光伏行业技术的不断进步，光伏发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前光伏发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，光伏行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。如2018年度国内发布了“531”新政，对分布式光伏电站建设的年度建设规模进行了限制，并对上网电价进行了调降。国内光伏市场需求迅速萎缩，给产业链各企业的经营业绩造成较大不利影响。未来若发行人主要市场所在国家和地区的光伏补贴政策出现重大不利变化，如补贴大幅降低或取消，而光伏发电成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，将导致市场需求和整个光伏行业的发展受到较大负面影响，从而使发行人面临产品销量、价格及经营业绩大幅下降的风险。

未来如果发行人境外主要销售国家或地区经济形势或者能源结构发生较大不利变化，或者就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于发行人产品的进出口的相关贸易及关税政策，将会对发行人的境外业务开拓和境外市场销售产生不利影响。

（7）核心原材料IGBT元器件依赖进口的风险

报告期内，公司主要原材料中的外购IGBT主要是通过进口，鉴于国际形势的持续变化和不可预测性，公司可能存在IGBT供给不足的情形。目前，国产IGBT元器件的性能稳定性及相关技术指标未能完全满足发行人产品的技术要求，发行人目前IGBT元器件采购一定程度上依赖进口。若未来国际贸易环境发生重大变化，导致IGBT元器件供应不足，或国产化进口替代进程未达预期，将对发行人该类原材料采购产生一定不利影响。

（8）经营规模扩大所带来的管理风险

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随着公司资产规模和业务规模的快速增长以及产业链的延伸，公司在管理方面会面临较大的挑战与风险，将在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，持续提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成较大不利影响。

2、财务风险

（1）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为89,904.79万元、96,170.99万元、129,662.80万元和133,722.79万元，占期末资产总额的比例分别为21.75%、

19.43%、20.85%和19.41%。报告期内，公司应收账款周转率分别为1.96、2.32、

3.10和3.32（年化）。随着业务规模的快速扩大，公司应收账款增速较快。倘若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等原因拖延付款，将会造成公司应收账款增加甚至出现坏账的情况。因此，公司存在应收账款回收的风险。

（2）汇率风险

公司产品销往亚洲、欧洲、美洲的多个国家和地区，存在以外币结算销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司生产所需的原材料主要包括电池类、电子元器件、结构件、磁性器件及材料、线材等。如果未来电池类、电子元器件和结构件等原材料价格出现大幅波动或与主要供应商的合作发生不利变化，而公司未能及时采取有效措施，则面临着原材料价格波动而引发的公司盈利能力下降风险。

3、技术风险

（1）技术升级和研发失败风险

发行人主营产品包括智慧电源及数据中心设备、光伏逆变器及储能设备、新

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能源充电设备。随着新能源在全球能源结构中的占比不断提高以及能源互联网的快速发展，光伏等可再生能源行业呈现技术综合性强、更新快、研发投入高、技术竞争加剧等特点。发行人主营产品的核心部件，需要根据光伏行业发展趋势和市场需求不断进行技术升级和创新，同时发行人亦需要根据能源互联网的发展趋势积极储备能源服务、能源管理、能源存储、智能微网、硬件互联等能源互联网领域的相关技术。随着行业技术水平和产品性能要求的不断提高，市场对产品更新换代的需求亦不断提高，但新产品从研发到量产并产生经济效益存在一定周期，如果发行人未能准确把握行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成发行人相关产品的核心技术指标落后于同行业公司，使得发行人产品市场占有率下降，对公司业务发展造成不利影响。

（2）核心技术人员流失及技术泄密风险

发行人所处行业属于知识和技术密集型行业，技术和人员是推动公司持续快速发展的根本动力。如果发行人不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，改善技术人员办公和住宿环境，发生技术人员大量流失或离职技术人员恶意泄露发行人技术机密导致发行人核心技术泄密，将在一定程度上影响发行人市场竞争力，对发行人的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。

（3）知识产权侵权风险

公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果公司的知识产权及相关核心技术不能得到充分保护，被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到不利影响。此外，由于各国政治、法律、经济体系等不同，市场环境因素较为复杂，导致公司无法完全消除潜在知识产权纠纷风险。若未来公司因恶意诉讼、知识产权理解偏差、竞争对手竞争策略等原因引发知识产权纠纷，造成自身知识产权不能得到充分保护，公司可能会受到不利影响。

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4、募集资金投资项目的相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，但在项目实施过程中，可能存在不可预测的风险因素，影响募集资金投资项目的顺利实施；或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平等，从而导致项目最终实现的投资效益低于预期，使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。

（2）市场拓展不力和产能不能闲置险

募投项目建设完成后，公司新能源光伏及储能产品的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。若未来下游光伏或储能行业等终端市场出现需求增速不及预期、行业技术路线发生重大变化、市场需求变动、行业竞争加剧等情况导致公司订单减少而公司市场拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定的市场拓展和产能闲置风险。

（3）市场环境变化风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素确定。若项目建成投产后，宏观经济、新能源光储行业、市场环境、技术趋势等因素发生不利变化，可能导致项目盈利能力不达预期，对公司的经营业绩造成不利影响。

（4）新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费，募投项目达产期新增折旧摊销费合计为9,632.52万元，占预期营业收入和净利润的比例均较小，募投项目带来的新增收入预计可以覆盖上述折旧摊销费用，并给公司贡献新增净利润，增强公司盈利能力，但受到宏观环境、市场竞争和行业技术迭代等因素的影响，公司募集资金投资项目存在无法实现预期收益的可能性。因此，本次募集资金投资项目将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩

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的风险。

5、本次向特定对象发行A股相关风险

（1）发行风险

本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日发行人A股股票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，发行人本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

（2）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后发行人的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，发行人的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致发行人的即期回报在短期内有所摊薄。

（3）审批风险

本次向特定对象发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需通过深交所审核且经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得审核通过，以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

（4）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

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（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董事会根据股东大会授权，与保荐人按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

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派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即不超过88,046,114股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过237,341.13万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：

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在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为任成和曾文辉。

保荐代表人任成的保荐业务执业情况：任成先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。曾经主持或参与的项目包括：TCL科技（000100）非公开发行项目、必易微（688045）

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科创板首次公开发行股票项目、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、深圳华强电子网集团股份有限公司创业板首次公开发行股票项目、英威腾（002334）可转债项目、富满微（300671）非公开发行项目、硕贝德（300322）非公开发行项目、怡亚通（002183）非公开发行项目、TCL科技（000100）重大资产重组项目、TCL科技（000100）收购中环集团项目、深圳资本收购中集集团（000039）财务顾问项目、中集集团（000039）公司债项目等。已申报正在审核的签字项目共1家，具体为深圳尚阳通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目。任成最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

保荐代表人曾文辉的保荐业务执业情况：曾文辉先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级副总裁，保荐代表人，律师。曾经主持或参与的项目包括：华润材料（301090）创业板首次公开发行股票项目、东贝集团（601956）吸收合并东贝B股（900956）并A股上市、TCL中环（002129）非公开发行项目、明阳电气（301291）创业板首次公开发行股票项目、中集环科（301559）创业板首次公开发行股票项目、中集天达控股有限公司创业板首次公开发行股票项目、北部湾港（000582）重大资产重组项目、粤泰股份（600393）重大资产重组项目等。已申报正在审核的签字项目共1家，具体为TCL中环新能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目。曾文辉最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为李雪岩。

项目协办人李雪岩的保荐业务执业情况：李雪岩先生，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级经理。曾经主持或参与的项目包括：深圳市博实结科技股份有限公司创业板首次公开发行股票项目。

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2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：夏泽童、黄思敏、梁智聪、陈辉、孙航、莫凯、邓淼青、曾嘉翔、郑家辉、朱逸轩、唐悦。

（三）本次证券发行上市项目组通讯方式

保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

联系地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦A区2901

联系电话：0755-33089896

四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明

截至2023年9月30日，保荐人控股股东申万宏源证券有限公司自营账户及产品合计持有科士达股票共508,326股，约占科士达股份总数的0.09%。申万宏源证券有限公司买卖科士达股票系基于科士达已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和科士达股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关科士达向特定对象发行股票的内幕信息，也从未有任何人员向申万宏源证券有限公司泄漏相关信息或建议申万宏源证券有限公司买卖科士达股票，严格遵守外部监管和自律规定以及公司的内部规章制度，规范履行交易决策审批程序，接受合规风控监督，确保不发生内幕交易行为。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。申万宏源证券有限公司持有科士达股份已履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。

除前述情况之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通过其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

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（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（三）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、保荐人按照有关规定应当说明的事项

（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

1、2023年6月30日，发行人召开第六届董事会第八次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

2、2023年9月14日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

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（二）发行人符合板块定位及国家产业政策的说明

1、发行人符合板块定位及国家产业政策

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求

发行人是一家专注于数据中心（IDC）及新能源领域的智能网络能源供应服务商。本次募集资金投向光伏逆变器、储能变流器生产基地建设项目、光储系统集成产品生产基地建设项目、电池模组生产基地（二期）建设项目、福州研发中心建设项目以及补充流动资金。

公司主营业务及本次募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

公司主营业务与本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得行业主管部门意见的情形。

（2）关于募集资金投向与主业的关系

经核查，发行人本次发行募集资金投向发行人主业，本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

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2、保荐人核查情况

保荐人主要履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人营业执照、定期报告，了解发行人主营业务；

（2）查阅本次发行预案、本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件，了解本次募投项目情况及与主营业务的关系；

（3）查阅国家相关产业政策，核查本次募投项目是否符合国家产业政策要求。

经核查，保荐人认为发行人符合板块定位及国家产业政策。

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（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明

发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。

经核查，保荐人认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

七、保荐人对发行人持续督导工作的安排

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提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

九、推荐结论

深圳科士达科技股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

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年 月 日

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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳科士达科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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