关于对浙江日发精密机械股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对浙江日发精密机械股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 78 号

浙江日发精密机械股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

1. 你公司前期公告显示，你公司2018年向控股股东浙江日发控股集团有限公司（简称“日发集团”）等3名交易对手方发行股份购买日发捷航投资有限公司（简称“捷航投资”）100%股权，捷航投资主要资产为其间接持有的Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）100%股权。2022年12月，Airwork公司将其涉及直升机业务的所有全资子公司（以下简称“直升机业务公司”）100%股权出售，出售价格为3.06亿元，且免除内部往来款3.50亿元，同时因运营资本不足4,160万新西兰元，公司退回交易对手方460万新西兰元（约2,024万元），Airwork公司资产处置损失3.03亿元。

年报显示，Airwork公司期末总资产29.58亿元，净资产9.61亿元，营业收入10.88亿元，净利润-10.49亿元。2019年4月以来，Airwork公司及其15家控股公司以其全部现有及未来持有的资产作为抵押范围签订银团贷款合同，期末贷款合计等值人民币15.36亿元，资金成本为5.65%-5.90%，但航空行业客户应收账款账龄大多数都在1年内。

日发集团承诺Airwork公司2022年实现扣非归母净利润不低于3,250万新西兰元，Airwork公司实际亏损4,370万新西兰元。按照《盈利补偿协议》约定应当在年报披露10个交易日内日发集团将应股份补偿部分划转至董事会专门账户，且60日内完成补偿。

请你公司：

（1）结合《盈利补偿协议》的约定，说明截至回函日相关补偿的实际履行情况，交易对方是否存在无法履约的风险，如是，请说明你公司拟采取的应对措施；

（2）结合Airwork公司资本结构、资本支出、客户回款、现金流等情况，说明Airwork公司2019以来长期借款的具体用途和投向，持续保持大额长期借款的必要性，是否与同行业公司存在显著差异，进一步核查是否存在款项实际流向控股股东、实际控制人及其他关联方从而构成控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形；

（3）在出售直升机业务公司交易中Airwork公司损失3.03

亿元，结合直升机业务公司资产构成、负债结构、营业收入等财务数据，说明本次出售价格的公允性、免除内部往来款和运营资金补差价的原因及合理性，是否符合商业惯例，是否存在利益输送的情形。

请独立财务顾问对事项（1）出具专项核查意见，请年审会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事对事项（3）进行核查并发表明确意见。

2. 年报显示，报告期末公司货币资金余额11.08亿元，其中存放在境外的货币资金5.56亿元，占比50%；本期内购买理财产品累计发生额5.14亿元。短期借款余额3.31亿元，一年内到期的非流动负债7.52亿元，长期借款余额8.98亿元。报告期利息收入1,259.65万元，利息支出12,905.39万元。

请你公司：

（1）结合报告期业务开展及后续资金需求等因素，分析说明公司日常经营所需流动资金规模与货币资金规模是否匹配，公司存在大额借款同时保有较高存量货币资金、并进行大额理财的原因及合理性；

（2）列示境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、利率水平及管控措施，并说明将超50%以上货币资金存放境外的原因及合理性，境外资金规模与业务规模是否匹配，相关存款是否存在支取受限、潜在限制性用途或被其他方实际使用的情形；

（3）结合相关债务的到期情况和偿付安排，评估公司资金

压力及应对措施。

请年审会计师对上述事项（2）进行核查并发表意见，其中特别说明对境外货币资金所执行的审计程序和获取的审计证据，并就货币资金余额的真实性、准确性发表明确意见。

3. 年报显示，Airwork公司拥有36架固定翼飞机，其中波音B737飞机22架、波音B757飞机12架（其中5架被扣留在俄罗斯境内）、空客A321飞机2架。其中，已投入运营固定翼飞机24架（不包含被扣留在俄罗斯境内的5架飞机），分别为22架737飞机、2架757飞机。

Airwork公司与奥林巴斯公司终止业务合作后，将2架A321飞机的运营权从奥林巴斯公司收回，并对2架A321客机计提资产减值准备。报告期内飞机固定资产计提减值89,724.28万元，包括对前述2架A321客机计提资产减值准备10,543.63万元，对被扣留在俄罗斯境内的5架波音757飞机全额计提资产减值准备74,113.25万元。

请你公司：

（1）说明Airwork公司36架固定翼飞机的基本情况，包括账面原值、折旧情况、账面价值、飞机购入时间及截至目前的使用情况、目前停放位置、租赁客户等，说明仅24架飞机投入运营的原因；

（2）说明除被扣留5架波音和从奥林巴斯收回的2架A321客机外的剩余29架固定翼飞机目前和未来使用情况，以及计提

固定资产减值测试的方法及过程，在此基础上说明相关资产减值损失的计提是否充分、合理，与同行业可比公司是否存在显著差异。

请年审会计师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。

4. 年报显示，在建工程中飞机资产改造期末账面余额3.98亿元，本期增加2.34亿元，较期初增长141.44%，飞机改造进度由期初67.00%到期末82.38%，且对其计提减值准备6,771.29万元。年报募集资金承诺项目情况显示，你公司对11号飞机改造计划终止，并将剩余2.61亿元用于永久性补充流动资金。

请你公司：

（1）披露飞机改造项目的具体实施情况，包括所包含飞机资产明细、转入改造时间、改造项目、转入固定资产时间、实际资金投入金额及与预计资金投入金额是否存在明显差异，并说明进行持续大额改造投资的必要性；

（2）说明飞机改造项目在建工程交易金额前10名供应商情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方及潜在关联方等，并说明是否存在资金通过在建项目流向是控股股东、实际控制人及其他关联方的情形；

（3）结合公司未来经营战略、Airwork公司所处行业发展环境等，说明你公司终止对11号飞机改造和对在建工程计提减值的原因，是否存在前期计提不足的情况，未来是否存在对固定翼飞机业务出售等其他安排。

请年审会计师对上述事项（2）（3）进行核查并发表明确意见。

5. 年报显示，2018年至2022年你公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金存在大额支出，累计发生37.62亿元；2022年期末固定资产账面余额19.86亿元、在建工程账面余额3.55亿元、无形资产账面余额0.96亿元。

请你公司：

（1）结合建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、固定资产、无形资产等科目的勾稽关系，说明2018年至2022年购建固定资产等基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途、产生效益等；

（2）结合主要投资活动资金流向、项目进展、收益情况等，说明2018年至2022年公司营业收入维持相对稳定的情况下持续大额固定资产投入的必要性和主要考虑，与公司经营情况是否匹配。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6. 年报显示，2020年以前，公司前五大销售采购不存在关联方，近两年公司关联销售采购大幅上升。2021年、2022年，公司前五大客户销售额中关联销售7,554.92万元和8,628.89万元，占年度销售总额的3.46%、4.03%；前五名供应商采购额中关联方采购额分别为0元、10,904.68万元，占年度采购总额的0%、

7.98%。

请你公司：

（1）说明2021年、2022年前五大客户、供应商中关联销售或采购的具体情况，包括但不限于交易对手名称、关联关系、各季度销售或采购金额、交易商品、平均价格、付款情况、期末应收应付余额等，对比非关联方交易价格说明交易定价是否公允；

（2）结合公司业务及经营安排，说明近两年关联销售、采购金额上升的具体原因及合理性，结合资金预付、产品实际交付情况，核查是否存在控股股东及其关联方变相资金占用的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7. 年报显示，你公司2014年收购意大利MCM公司产生商誉2,625.56万元。近三年以来，MCM公司营业收入下滑，2021和2022年出现大额亏损，未计提商誉减值准备。

请你公司：

（1）结合MCM公司所在行业发展趋势、内部经营情况、客户及订单变化等，说明MCM公司近三年出现业绩下滑的原因；

（2）说明本年针对MCM公司商誉减值测试的具体过程，并说明关键参数与公司前次商誉减值测试是否存在明显差异，其中特别说明未来预计收入金额及预计依据，公司预计商誉未出现减值的原因。

请年审会计师对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。

8. 年报显示，公司报告期末存货账面余额11.90亿元，同比增长16.12%，本期计提存货跌价准备1,513.70万元，但同时转

回或转销1,200.23万元，存货跌价准备计提比例由3.73%下降至

2.95%。

请你公司结合在手订单、存货具体构成及库龄结构等情况，说明存货跌价准备的计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

9. 年报显示，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押比例达 90.05%。

请你公司：

（1）在函询相关方基础上，说明控股股东、实际控制人及其一致行动人长期高比例质押股票进行融资的原因，质押融资的资金去向及具体用途，并逐笔说明其股权质押金额、数量、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式等；

（2）结合控股股东、实际控制人及其一致行动人资信情况、履约能力以及股东质押股票期间的股价变化情况，说明控股股东质押的股份是否存在平仓风险，是否会影响你公司控制权的稳定性；

（3）自查是否存在未披露的关联方资金占用和违规担保等情况，如有，说明具体情况。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月8日