日发精机：海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见

独立财务顾问

独立财务顾问2023年6月

海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期

届满减值测试情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、交易情况概述

经2018年11月28日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935号）核准，公司向浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。

截至2019年1月17日，捷航投资100.00%股权已经完成过户登记手续，中登公司就公司该次新增股份出具《股份登记申请受理确认书》，AirworkHoldingsLimited（以下简称“Airwork”）成为日发精机间接持股100.00%的下属公司。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）盈利预测承诺

根据上市公司与日发集团于2018年5月14日签署的《盈利补偿协议》，本次

交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。

根据上市公司与日发集团于2021年4月26日签署的《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，同意将利润补偿期间调整为2018年度、2019年度、2021年度、2022年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。

（二）盈利预测补偿

1、盈利预测补偿条件

在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议的规定向上市公司进行补偿。

2、股份补偿

在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量

在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

3、现金补偿如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：

现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

4、资产减值补偿盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：

（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。

（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。

上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）盈利补偿的程序及方式

1、补偿数额的确定

为确认Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。

2、补偿程序盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。

在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。

3、现金补偿程序

盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。

三、承诺期届满减值测试情况

根据上市公司编制的《日发捷航投资有限公司于2022年12月31日的100%股权减值测试报告》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江日发精密机械股份有限公司2022年12月31日日发捷航投资有限公司100%股权减值测试报告及专项审核报告》（毕马威华振专字第2301459号），截至2022年12月31日，日发精机持有的捷航投资100%股权的估值为人民币111,365.74万元。2022年12月31日的估值采用收益法对捷航投资实际经营主体子公司Airwork公司进行评估，采用资产基础法对捷航投资及其余子公司进行评估。

将2022年12月31日捷航投资100%股权评估价值与重大资产重组时捷航投资100%股权的交易价格进行比较，并扣除盈利补偿期内捷航投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等项目的影响后，捷航投资发生减值134,615.46万元。减值测试具体情况如下：

单位：人民币万元

标的资产期末减值额（134,615.46万元）超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额（118,698.71万元），日发集团应向上市公司以现金方式另行补偿15,916.75万元。

根据上市公司于2023年5月16日、2023年5月19日披露的《关于2022年度业绩承诺补偿事项的进展公告》以及2023年5月30日披露的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》，Airwork2022年度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,374万新西兰元，未完成承诺数3,250万新西兰元，差异数为7,624万新西兰元，根据《盈利补偿协议》及补充协议约定，对于2022年度业绩承诺未实现事项，日发集团应补偿股份数为106,104,948股，且应补偿现金金额为230,737,128.90元。海通证券对于日发集团2022年度业绩承诺未实现的补偿义务于2023年5月30日发表核查意见，具体参见《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度业绩承诺补偿事项的核查意见》。

截至本核查意见出具之日，日发集团尚未履行2022年度业绩承诺补偿义务，日发集团应补偿股份数为106,104,948股，且应补偿现金金额为38,990.46万元。

四、独立财务顾问核查意见

经查阅《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告、日发精机管理层编制的减值测试报告、毕马威会计师出具的专项审核报告，本独立财务顾问对本次交易业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：捷航投资于承诺期届满已发生减值134,615.46万元，减值额超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，日发集团应向上市公司以现金方式另行补偿15,916.75万元。截至本核查意见出具之日，日发集团尚未履行2022年度业绩承诺补偿义务，日发集团应补偿股份数为106,104,948股，且应补偿现金金额为38,990.46万元。

本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督促日发集团履行承诺事项，密切跟踪日发集团承诺履行进展，并持续向除日发集团外的重要股东、质押银行、监管部门履行告知义务，并提示中小股东在日发集团具备补偿能力而不履行补偿义务的情况下，其可通过中证中小投资者服务中心与公开征集投票权等方式维护中小投资者利益。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见》之签章页）

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