日发精机：国浩律师(杭州)事务所关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关股票买卖情况之专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所

关 于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相

关股票买卖情况之专项核查意见致：浙江日发精密机械股份有限公司国浩律师（杭州）事务所接受浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。2023年8月22日，日发精机召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的议案》，独立董事发表了独立意见。现根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易的内幕信息知情人于自查期间二级市场买卖上市公司股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名单、相关公司、合伙企业和人员出具的自查报告、说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关人员买卖日发精机股票的查询文件，并基于以下假设出具本专项核查意见：公司、内幕信息知情人向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。

对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、日发精机、交易对方或其他有关单位出具的证明文件。本所律师依据本专项核查意见出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及基于对有关事实的了解发表意见。

本所同意将本专项核查意见作为本次交易的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的专项核查意见承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供日发精机本次交易之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

如无特别说明，本专项核查意见中所涉及的简称与《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

一、本次交易相关各方及相关人员核查范围及核查期间

（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围

本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：

1、日发精机及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；

2、日发精机控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；

3、日发精机实际控制人；

4、本次交易的交易对方及其相关人员；

5、本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员等相关人员；

6、本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员；

7、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

（二）核查期间

本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为：日发精机披露《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之日至披露《浙江日发精密机械股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》之日，即2023年4月28日至2023年8月24日（以下简称“自查期间”）。

二、核查期间内幕信息知情人员买卖上市公司股票情形及性质

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及各内幕信息知情人员出具的自查报告等资料，并结合本所律师对有关人员的访谈情况，在核查期间内，除自然人祁菊芳及中信证券存在交易日发精机股票的情况外，其余自查主体不存在交易日发精机股票的情形。

（一）相关机构买卖上市公司股票情况

1、中信证券

针对上述股票买卖情况，中信证券已出具如下声明：

“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”除上述情况外，其他内幕信息知情机构在核查期间内不存在买卖日发精机股

票的情形。

（二）相关自然人买卖上市公司股票情况

核查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

关于自然人祁菊芳买卖日发精机股份股票行为性质的核查如下：

祁菊芳就其在自查期间买卖日发精机股票的行为出具承诺如下：

“本人在相关事项公告前未知悉相关事项。本人买卖、交易日发精机股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。宋银燕未向本人透露过本次交易的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除通过日发精机公告获知本次交易事项外，本人并未提前知悉日发精机本次交易的事项。本人在此保证，本人用于购买日发精机股票的账户，系以本人名义开立，本人以自有资金购买日发精机股票，不存在为他人代持的情形。在日发精机本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出日发精机股票，除本人在自查报告中列示买卖日发精机股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖日发精机股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人承诺，若本人买卖日发精机股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖日发精机的股票等交易取得的相应收益无偿转让给日发精机。”综上，自然人祁菊芳买卖日发精机股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。除自然人祁菊芳以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在核查期间不存在买卖日发精机股票的情形。

三、结论性意见

综上，根据本次交易相关各方及中介机构提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及前述内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺，并结合本所律师对相关人员的访谈情况，在上述机构和自然人所述情况属实的情况下，本所律师认为：

上述机构和自然人在核查期间内买卖日发精机股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关股票买卖情况之专项核查意见》之签署页）本专项核查意见于二○二三年 月 日出具，正本肆份，无副本。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣___________ 经办律师：俞婷婷 ___________

徐 静 ___________