齐峰新材：海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

海通证券股份有限公司

关于齐峰新材料股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二三年八月

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声 明

本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 15

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .....18四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

五、保荐机构承诺事项 ...... 19

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 20

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 21

八、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 23

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 28

十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 29

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 29

十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 30

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，现有装饰原纸（素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸等）、乳胶纸、卫材等多个大系列600多个花色品种。

素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸主要用于纤维板、刨花板等人造板的护面层纸和饰面用纸。公司也生产少量的平衡原纸，作为装饰原纸和表层耐磨纸配套产品，用于人造板的底层用纸。

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报告期内，公司顺应装饰原纸行业低碳化、无醛化发展趋势，成功自主开发了预浸渍饰面原纸。预浸渍饰面原纸是以优质木浆、钛白粉为主要原料，采用特殊打浆工艺，经复配的水性无醛胶乳表面施胶后加工而成，具有无甲醛、耗能低、效率高、可包覆等特点，经印刷、表涂后直接收卷，运输方便，压板采取冷贴方式，生产效率高。在加工板材时可实现360度包覆，省去了贴压封边条。经公司测算，使用预浸渍纸能大幅降低板材制造过程中耗费能源的碳排放量。

（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

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3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、非经常性损益明细表

单位：万元

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5、主要财务指标

注1：财务指标计算如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率＝总负债／总资产；4、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）；5、存货周转率=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）；6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+归入当期损益的折旧摊销；7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；

注2：2023年1-6月的应收账款周转率和存货周转率已做年化处理。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场和经营风险

（1）宏观经济周期波动的风险

公司所处行业为特种纸行业，公司主要产品装饰原纸主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面和生产无纺（布）壁纸，广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰，装饰原纸行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。因此，装饰原纸行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

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（2）市场需求波动风险

装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地产业的发展状况有着较为密切的联系。受房地产行业景气度下降等因素影响，近年来装修装饰行业产值增速波动较大。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波动，从而影响发行人的经营业绩。

（3）行业竞争加剧风险

面对国内外纸业市场的强烈冲击，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高，增加了行业产品总供给量，在需求增长未被进一步开发的情况下，致使行业竞争加剧。由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与公司部分产品相近，如果公司难以保持核心竞争优势，可能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对经营业绩构成不利影响。

（4）主要原材料价格波动风险

公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本，如果未来木浆价格大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。

公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，截至2023年6月30日，钛白粉商品价格指数为76.59，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）下降了25.20%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了48.20%。尽管公司与主要钛白粉供应商建立了长期合作关系，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成一定影响。

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（5）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司的营业收入分别为281,090.91万元、370,195.65万元、311,864.09万元和172,264.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为15,991.66万元、16,523.93万元、847.58万元和4,796.15万元。

报告期内公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。

（6）毛利率下滑的风险

公司毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下游行业市场需求等多方面影响。报告期内，受原材料价格波动等影响，公司综合毛利率分别为14.39%、10.87%、7.85%和9.88%，整体呈下降趋势。如未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将导致公司毛利率进一步下滑。因此，公司存在毛利率进一步下滑的风险。

（7）产能利用率下滑的风险

报告期内，受宏观环境波动、部分产线停工改造、壁纸市场需求变化等多重因素影响，公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为74.89%、86.09%、68.20%和65.66%，存在一定程度下滑。随着最近一期公司销售回暖，销量同比增长，公司2023年二季度装饰原纸产能利用率约为75.77%。

若公司在未来业务经营中未能实现业务的有效扩张和良性发展，订单不足导致产能利用率下滑将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率等财务指标，从而对公司经营业绩造成不利影响。

2、财务风险

（1）应收账款金额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为72,418.02万元、66,672.49万

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元、69,101.98万元和78,880.07万元，占流动资产的比例分别为21.64%、18.91%、

23.08%和27.03%，公司应收账款占流动资产的比例较高。报告期各期末，公司按照单项计提坏账准备的应收账款余额分别为2,233.07万元、2,167.89万元、3,927.83万元和3,894.55万元，占应收账款余额的比例分别为2.79%、2.92%、

5.03%和4.45%，整体处于相对较低水平。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，报告期内公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

（2）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和47,896.52万元，占流动资产的比例分别为10.06%、14.33%、

22.88%和16.41%。报告期内公司主营业务产品平均售价分别为8,475.13元/吨、9,997.09元/吨、10,417.51元/吨和10,251.14元/吨，报告期内有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。

3、环保风险

装饰原纸行业一般采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。在环境保护越来越受到国家重视的趋势下，未来装饰原纸行业的环保标准可能进一步提升，导致环保支出增加，从而影响公司的经营业绩。另一方面，如果未来公司在增加环保支出后，仍无法满足更为严格的环保要求，将对公司的生产经营造成不利影响。

4、与本次战略投资相关的风险

（1）引入战略投资者失败的风险

公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中核钛白作为公司的战略投资者。本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过124,807,260股（含本数），其中中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股

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（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，中核钛白持有本公司股份的比例不低于7.62%，且不超过10.07%，成为公司战略投资者。公司已与中核钛白签订了《股份认购协议》、《战略合作协议》及相关补充协议，中核钛白具备相应的履约能力。本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，在此之前公司不得实施本次发行。不排除因无法获得监管机构的审核通过或同意注册而导致上述协议无法顺利履约，本次发行方案因此终止，因此发行人存在引入战略投资者失败的风险。

（2）《战略合作协议》及相关补充协议未能达到预期效果的风险2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案，发行人与中核钛白签署《战略合作协议》，对中核钛白具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标等事项进行了明确约定。2023年7月13日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署<战略合作协议之补充协议>的议案》，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》，对双方本次战略合作的技术、采购方面相关合作条款进一步明确约定。

2023年8月27日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署<战略合作协议之补充协议（二）>的议案》，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》，对双方本次战略合作的技术许可、排他性、违约责任等相关条款进一步明确约定。《战略合作协议》及相关补充协议的最终效果视双方在供销、研发与技术、生产、管理等方面的实际开展情况而定，存在一定的不确定性，如未来中核钛白未能有效执行《战略合作协议》及相关补充协议中的相关内容，或者《战略合作协议》及相关补充协议中相关内容的执行效果未能达到预期，则可能对公司未来的发展造成一定的不利影响。

5、管理风险

（1）产品质量控制风险

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公司的主要客户拥有比较严格的供应商筛选标准，对供应商的产品质量有着较高的要求。尽管公司拥有完善的质量控制体系，对装饰原纸生产过程中的每个环节都采取了质量控制措施，但如果未来公司对产品的质量控制不力，使产品出现质量瑕疵，可能导致公司面临客户索赔甚至客户流失的风险，从而对公司的品牌优势与持续发展造成不利影响。

（2）技术研发风险

公司深耕装饰原纸行业多年，具备较强的创新能力与研发水平。公司历来重视研发工作，目前拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心和山东省装饰原纸工程技术研究中心，为公司巩固提高产品质量以及创新研发工作奠定了良好的基础。但如果未来公司未能根据客户需求的变化持续更新、升级核心技术，或对新技术、新产品的开发不成功，公司的技术优势与产品竞争力可能会下降，进而影响公司的盈利能力。

（3）人才流失风险

长期以来，公司一直高度关注人才队伍的培养与建设，在装饰原纸的研发、生产与销售过程中培养了一批具备丰富经验的管理人才和拥有较强创新能力的技术人才，在公司的持续发展中起到了关键作用。通过建立合理的激励政策和完善的绩效考核体系，公司增强了管理团队和技术团队的稳定性，并持续吸引优秀人才加入。如果未来公司的管理人才与技术人才流失，将对公司的技术优势与市场竞争力造成不利影响。

6、募集资金投资项目风险

（1）项目实施风险

募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济

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效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，将会对项目的实施进度和预期收益产生不利影响。

（2）募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目位于广西省贵港市，项目完全达产后，将新增8万吨装饰原纸产能，以我国华南区域为目标市场。根据公司预测目前整个华南市场需求量超过26万吨，2025年华南市场装饰原纸需求量将增长到30.5万吨。本次募投项目首次引入3800mm纸机用于装饰原纸产品的生产，同时通过本次发行引入战略投资者中核钛白，双方将在钛白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，提升公司生产工艺，有效降低公司产品单位成本，显著提高产品生产效率，促进公司产品品质提升。虽然公司对本次募投项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果未来装饰原纸产品的市场竞争激烈程度加剧，或装饰原纸行业受下游建筑装饰装修产业、家具及房地产行业发展影响，出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（3）项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目产品为高端装饰原纸，项目建成达产后预计产品毛利率为18.38%，高于公司2020~2022年装饰原纸系列产品毛利率平均值10.28%，主要系本次募投项目面向我国华南市场，募投项目效益预测时产品售价参考公司2020年~2022年装饰原纸产品在华南市场平均售价10,501.15元/吨，出于谨慎考虑确定为10,000.00元/吨，高于2020年~2022年公司装饰原纸系列产品平均售价9,445.37元/吨。

同时，本次募投项目充分利用广西贵港当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华电集团贵港发电有限公司提供。募投项目与公司现有业务采用自备

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燃煤锅炉项目相比，产品单位动力成本下降256.92元/吨。近三年公司高端装饰原纸系列产品毛利率在11.14%~29.02%区间波动，近三年高端装饰原纸系列产品毛利率平均值为17.92%。本次募投项目产品预测毛利率与近三年公司高端装饰原纸系列产品毛利率平均值接近。但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。如果募投项目建成后发生上游原材料价格大幅波动，或装饰原纸下游客户需求不及预期，或国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，亦或装饰原纸行业产能扩张过快导致行业产能过剩风险及市场竞争加剧导致本次募投项目产品缺少充足订单，将导致募集资金投资项目实际产品售价及毛利率不及预期，进而导致本次募集资金投资项目预测毛利率存在较高的风险，对项目效益和投资回报产生不利影响。

（4）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募投项目建设完工并完全达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万元。以2020-2022年平均营业收入及净利润水平测算，每年新增折旧及摊销费用占预计营业收入的比例为1.11%，占预计净利润比重为26.40%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，募投项目收益易受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响。若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

7、向特定对象发行股票项目相关风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。是否能获得批准存在不确定性，公司就取得相关批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。

（2）摊薄即期回报的风险

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本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（3）股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。

（4）新增关联交易的风险

发行人与中核钛白已在《战略合作协议》及相关补充协议中约定就产品（工艺）共同研发、原材料供销等领域进行战略合作，随着双方全方位战略合作和业务协同的深入推进，未来双方交易金额可能有所增加。

本次发行完成后，中核钛白将持有发行人5%以上股份，构成发行人的关联方，发行人与中核钛白之间的后续交易将构成关联交易，存在本次发行完成后新增关联交易的风险。发行人将严格遵照相关法律法规及公司内部有关规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过124,807,260股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的25.23%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）。

在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

（五）定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.40元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

（六）发行股份限售期

李学峰、中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

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（八）本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

本保荐机构指定刘昊、王娜任齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。刘昊先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部执行董事、管理学硕士，曾经负责并担任签字保荐代表人的项目主要有中国建设银行股份有限公司2010年配股项目、广东易事特电源股份有限公司首发并在创业板上市项目、上海实业发展股份有限公司非公开发行股票项目、齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、易事特集团股份有限公司创业板非公开发行项目和西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票等。王娜女士：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、会计学硕士，曾负责或参与的项目主要有江西金力永磁科技股份有限公司首发并在创业板上市项目、立昂技术股份有限公司首发并在创业板上市项目、上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票项目、江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目及向特定对象发行项目等。

（二）项目协办人

本保荐机构指定颜安为本次发行的项目协办人。

颜安：本项目协办人，管理学硕士，现任海通证券投资银行总部经理。2021年起从事投资银行业务，主要参与友升股份IPO项目及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

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等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：马铭泽、王祯、郭凌峰。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有

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关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2023年3月6日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了发行人本次发行的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对发行股票的种类、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、定价原则及发行价格、发行股份限售期、募集资金金额及用途、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排、本次向特定对象发行决议有效期、上市地点等作出

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决议。发行人上述董事会决议已于2023年3月7日公告。

2023年7月13日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于调整公司本次发行股票的相关议案，与战略投资者签署股份认购协议之补充协议和战略合作协议之补充协议的相关议案，上述董事会决议已于2023年7月14日公告。根据公司2023年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

2023年8月27日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，上述董事会决议已于2023年8月28日公告。根据公司2023年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

（二）股东大会审议过程

2023年3月23日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。发行人上述股东大会决议已于2023年3月24日公告。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。

七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

发行人主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要产品包括装饰原纸系列、乳胶纸系列和卫材系列等。本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于

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年产20万吨特种纸项目（一期）。

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》，鼓励类、淘汰类与限制类目录下与造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：

本次募投项目产品为装饰原纸产品，不包含文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》鼓励类轻工第一条中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”，不涉及淘汰类、限制类相关产品的生产线建设；本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要通过国外进口，而钛白粉以国内采购为主，生产流程均不涉及制浆环节，无需建设纸浆生产线。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系”。公司积极践行绿色低碳制造理念，不断降低生产能耗和污染物排放水平，在保证装饰原纸品质和产品交付能力的同时，实现了环境保护与清洁生产，符合国家建设环境友好型现代造纸工业的政策要求。

综上，本次发行的募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的鼓励类产业，不属于限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策；且不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募投项目为装饰原纸扩产项目，投向公司主营业务。

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八、本次向特定对象发行股票符合规定

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定

《公司法》第一百二十六条规定如下：“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”根据公司2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、公司本次发行价格符合《公司法》第一百二十七条规定

《公司法》第一百二十七条规定如下：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

根据公司2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为4.50元/股，2022年度权益分派实施完成后，公司2023年度向特定对象发行股票的发行价格由4.50元/股调整为4.40元/股，超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、公司关于本次发行的股东大会符合《公司法》第一百三十三条规定

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《公司法》第一百三十三条规定如下：“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”经核查，2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，针对新股种类及数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

经核查，公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

经核查，发行人本次发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

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《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检索。经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定

《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

根据《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件，本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期）。本次募投项目（一期）用地已取得《不动产权证书》（桂[2022]贵港市不动产权第0291245号），并已经广西贵港高新技术产业开发区管理委员会备案，已取得贵港市生态环境局出具的《关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》

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（贵环审〔2022〕375号）。本项目符合国家产业政策的具体情况见本上市保荐书之“七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况”之“（一）发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形”。经核查，本项目符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的相关要求。本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期），该项目为扩产项目，不存在将本次募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。经核查，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的相关要求。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李学峰，未发生变动。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的相关要求。

综上，经核查，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

根据公司2023年第二次临时股东大会决议，本次发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定；同时，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。

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综上，经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据公司2023年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，2022年度权益分派实施完成后，公司2023年度向特定对象发行股票的发行价格由4.50元/股调整为4.40元/股，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

本次发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。

综上，经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

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《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等相关文件，实际控制人李学峰、战略投资者中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。综上，经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据公司2023年第二次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白。

对于实际控制人李学峰，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向李学峰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方（发行人实际控制人及一致行动人除外）向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

对于战略投资者中核钛白，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向中核钛白做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

经核查，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李学峰先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

3、按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

10、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

十、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：海通证券股份有限公司

保荐代表人：刘昊、王娜

联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场

联系电话：021-23180000

传真：021-23187700

十一、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

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十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对齐峰新材料股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为齐峰新材料股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

颜 安

年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________刘 昊 王 娜

年 月 日

内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日

保荐业务负责人签名：____________姜诚君

年 月 日

法定代表人签名：

____________周 杰

年 月 日

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日