齐峰新材：独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

齐峰新材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的

独立意见

作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第六届董事会第五次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如下：

一、《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

本次发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的方案合理，切实可行，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。

二、《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》

经审阅公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿），该预案（三次修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。我们认为：该预案（三次修订稿）合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》。

三、《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

公司本次编制的《公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募投项目的必要性和可行性。本次发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。

四、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》

公司本次编制的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分论证分析了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》。

五、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》

公司本次就向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行的分析并提出的具体填补回报措施进行的调整符合相关法律法规规定，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》。

六、审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

经审阅公司与李学峰签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为：该协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况，我们同意《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。

七、《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》

经审阅公司与中核华原钛白股份有限公司签订的《战略合作协议之补充协议

（三）》，我们认为：该补充协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，

尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》。

八、《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》

经审阅公司与中核华原钛白股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，我们认为：该协议合法、有效，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况，我们同意《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》。

（以下无正文）

（本页无正文，为齐峰新材料股份有限公司独立董事《关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

宫本高：_________ 王新：____________ 夏洋：___________

二〇二三年十二月二十二日