齐峰新材：2023年度向特定对象发行股票预案(三次修订稿)

齐峰新材料股份有限公司

2023年度

向特定对象发行股票预案

（三次修订稿）

二〇二三年十二月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。

2、本次发行对象为公司实际控制人李学峰，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

李学峰系公司实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。

根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.40元/股。

4、本次向特定对象发行股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的12.61%，未超过公司发行前总股本的30%。。

在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

6、本次发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 1

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7

一、发行股票的种类 ...... 7

二、发行方式和发行时间 ...... 7

三、发行数量 ...... 7

四、发行对象 ...... 7

五、定价原则及发行价格 ...... 8

六、发行股份限售期 ...... 8

七、募集资金金额及用途 ...... 9

八、本次发行对公司的影响 ...... 9

九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 9

十、本次向特定对象发行决议有效期 ...... 9

十一、上市地点 ...... 9

第二节 发行对象的基本情况 ...... 11

一、基本情况 ...... 11

二、最近5年内的职业、职务 ...... 11

三、控制的核心企业、关联企业情况 ...... 11

四、最近五年未受到处罚的说明 ...... 11

五、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况 ...... 11

六、本次向特定对象发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 ...... 11

七、认购资金来源情况说明 ...... 12

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 13

一、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要 ...... 13

二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要 ...... 16

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金的使用计划 ...... 17

二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 17

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...... 23

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 24

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 24

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25

释 义在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行股票的种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

三、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的12.61%，未超过公司发行前总股本的30%。

在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、发行对象

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象的基本情况详见本预案之“第二节 发行对象的基本情况”，公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议内容摘要详见本预案之“第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要”。

发行对象李学峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

五、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.40元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

六、发行股份限售期

李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具

相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

七、募集资金金额及用途

本次发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金使用详情及对公司经营管理、财务状况等的影响详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

八、本次发行对公司的影响

本次发行对公司的影响详见本预案之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

十、本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

十一、上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949年出生，中共党员，研究生学历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会常务理事，住所：山东省淄博市****。

二、最近5年内的职业、职务

李学峰先生，2004年12月至今，担任齐峰新材董事长，同时兼任山东省博兴县欧华特种纸业有限公司执行董事。李学峰先生任职单位的基本情况如下：

三、控制的核心企业、关联企业情况

截至本预案公告日，除齐峰新材及其子公司外，李学峰先生不存在控制其他企业的情况。

四、最近五年未受到处罚的说明

截至本预案公告日，李学峰先生最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，公司与李学峰之间不存在因本次向特定对象发行新增同业竞争或关联交易的情形。

六、本次向特定对象发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本预案公告日前24个月内，除在公司领取薪酬外，李学峰与公司之间不存在其他重大交易的情况。

七、认购资金来源情况说明

李学峰本次认购资金来源于合法合规的自有资金或自筹资金。

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

一、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要

2023年3月6日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，李学峰同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：齐峰新材料股份有限公司

乙方：李学峰

签订时间：2023年3月6日

（二）本次发行股票的种类、面值

甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（三）发行股票数量

乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。

在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

（四）本次发行定价原则

本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

（五）本次发行的发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

（六）本次发行前滚存未分配利润安排

甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（七）支付方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

（八）发行认购股份之登记和锁定期

1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机

构办理股票登记手续。

2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

（九）协议生效条件

《附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

2、甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）

3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（十）违约责任

1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要

延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要2023年12月22日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，协议主要内容摘要如下：

将原协议中“发行股票数量”修改为“乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）股票的行为。在甲方董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将予以相应调减。”

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。

若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）项目概况

1、项目名称

广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）

2、项目实施主体

项目实施主体名称：广西齐峰新材料有限公司

法定代表人：李安东

广西齐峰新材料有限公司成立于2022年7月，注册资本1亿元，系齐峰新材全资子公司。

（二）项目实施的必要性

1、开拓新的客户资源，提升区域影响力

本次募投项目地处有着“中国南方板材之都”美誉的广西贵港市，2022年4

月，广西壮族自治区人民政府印发《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，其中提出推进木竹材加工技改升级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，引进和培育龙头企业、知名品牌，加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具家居产业集群。装饰原纸下游主要系人造板、家具等行业，近年来广西集中发力家具行业及相关产业链，红星美凯龙、索菲亚、大自然家居、森工集团等多家知名企业斥巨资进军广西，同时此次募投项目实施地贵港市作为广西产业政策重点发展地区，具备巨大的潜在客户优势和区位优势。此外，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定RCEP的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正大力发展基建，国内装饰原纸出口需求持续增长。本次募投项目选址广西，对接东南亚市场，有利于开拓新的客户资源，提升公司区域影响力。

2、降低公司生产成本，提升产品市场竞争力

2022年，包括乌克兰危机、粮食和能源危机、通胀飙升、债务收紧以及气候紧急状况等在内的一系列因素相互交织，严重冲击经济运行，致使世界经济遭受重创。联合国1月25日发布《2023年世界经济形势与展望》报告显示，受多重危机交汇影响，世界经济前景暗淡且存在不确定性，2023年全球经济增速预计为1.9%。

在全球经济增速放缓的大环境下，装饰纸行业面临着下游需求受抑制，竞争日趋激烈的市场环境，迫使从业企业通过更新迭代生产线、技术创新提升生产工艺等手段降低生产成本，提升品质。

目前装饰纸行业的纸机宽幅已从1750m逐步过渡至3800m。公司通过实施募投项目，将首次引入3800mm纸机，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力等成本优势，有效降低公司产品单位成本，提升上市公司的盈利能力。

3、增强公司资金实力，实现高质量发展

装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行

股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

（三）项目实施的可行性

1、进一步拓展南方市场，符合公司市场发展战略

近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产品性能要求更高，装饰原纸高端化趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省运输费用，同时充分利用贵港当地的土地、水、电，人力等资源优势，大幅提高生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东、广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。

2、装饰原纸市场规模保持稳中有升的发展趋势

近年来随着城镇化进程的不断加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造，人们居住条件的改善和环保意识的增强，人均收入上升与消费升级的趋势下，个性化、轻量化、环保、外表美观的家具产品越来越得到消费者的青睐，对各类高档家具、强化木地板、防火板等产品的消费频率也逐渐提升。作为人造板贴面材料之一的装饰原纸，有着不易变形、不易脱落、花纹精美等优势；同时，随着数码打印技术的发展，可以在装饰原纸表面印刷定制的精美图案，进一步满足了消费者个性化的需求。

根据中国林产工业协会数据，2012年至2021年，我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至114.97万吨，复合增长率达9.84%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降等因素影响，增速回落但仍保持低速增长；2022年我国人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地

产企业流动性，为其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障，装饰原纸有望继续保持稳定增长趋势。在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。随着“一带一路”倡议的发展及《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量稳定、性能良好的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。

综合来看，未来装饰原纸行业将受益于一带一路、消费升级、技术进步、海外市场成长等有利因素，市场增长空间稳定。

3、符合国家产业政策和行业发展规划的要求

为指导造纸产业健康发展，解决产业发展中存在的问题和障碍，中国造纸协会在2021年4月28日提出了《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，强调要把握主动权，体现新发展理念，指出行业要提高研发水平，优化产业结构，提高发展效率，维护公平竞争，坚持绿色发展。本项目属于《产业结构调整指导目录（2019本）（2021修订）》中的鼓励类产业，不属于限制类及淘汰类产业。本项目利用木浆和钛白粉为主要原料，生产装饰原纸。装饰原纸属于特种纸，是贯彻执行国家关于“优化产业布局、合理配置资源和高效利用、大力推进节能降耗”的政策，其产业布局、产品结构、原料结构、环境保护、资源节约、综合利用等方面，符合国家《造纸产业发展政策》和《造纸工业发展规划》的要求。在“碳中和”、“碳达峰”的背景下，环保政策逐步趋于严格，受政策鼓励且环保性优良的装饰原纸产业将实现可持续发展。

4、公司技术竞争优势为项目建设奠定牢固基础

公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等多项发明专利、实用新型专利和外观设计专利，被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。公司深厚的技术积累为本项目建设

和运营提供了有力支撑。

（四）项目建设期和投资估算

本项目建设期为2年，计划总投资75,637.01万元，其中用于建设投资72,624.72万元，用于铺底流动资金3,012.29万元。本项目投资构成具体如下：

单位：万元

（五）项目效益

本项目建成完全达产后，年销售收入80,000.00万元，正常年利润总额8,472.21万元，所得税为2,118.05万元，经济效益较好；财务内部收益率（税前）为13.28%；静态投资回收期（税前）为8.62年（含建设期2年）。

（六）项目的批复文件

广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目已经广西贵港高新技术产业开发区管理委员会备案，已取得贵港市生态环境局出具的《关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》（贵环审〔2022〕375号）。

（七）项目用地情况

广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目厂址位于贵港市产业园区粤桂园港城三路与华电路交汇处西北角。

本项目总用地面积约171149.16平方米（合256.72亩），其中一期规划用地面积约59,708.03平方米（合89.56亩），二期规划用地面积约111,441.13平方米（合167.16亩）。

本次募投项目（一期）用地已取得《不动产权证书》（桂[2022]贵港市不动产权第0291245号），用地性质为工业用地。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一期）将利用广西生产基地区位优势扩大公司装饰原纸产品产能，一方面有助于扩大公司销售规模，扩大公司在华南市场份额，辐射东南亚市场，为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于降低产品成本，增强产品竞争力。因此，本次向特定对象发行股票有利于进一步提升公司装饰原纸主营业务能力、提高公司的盈利水平，进一步巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行的募集资金总额不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升，公司的资产总额与净资产额将同时增加，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力，提升公司综合实力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次向特定对象发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对公司股东结构的影响

截至本预案公告之日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有135,601,778股股票，占公司总股本的27.41%，本次向特定对象发行后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股不低于180,046,223股（含本数）且不超过198,005,408股（含本数），占公司总股本的比例不低于33.40%（含本数）且不超过35.54%（含本数）。本次发行结束后公司实际控制人不存在发生变更的情况。因此，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将相应下降。偿债能力将得到提升，进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供保障。

（二）对盈利能力的影响

本次向特定对象发行完成后，公司总股本增加，募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内每股收益可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，降低融资成本，减轻偿债压力，资金实力显著增强，进一步提高公司的盈利能力，保持高质量发展。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，公司资产负债率降低，现金流状况改善，筹资能力进一步提升。未来在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力，改善公司现金流量状况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争与关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将提高，资产负债率将下降，有利于提高抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，截至2023年9月30日，公司合并报表资产负债率为26.57%。按照本次向特定对象发行募集资金总额上限27,457.60万元计算，公司资产负债率将下降至

25.18%，不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场和经营风险

1、宏观经济周期波动的风险

公司所处行业为特种纸行业，公司主要产品装饰原纸主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面和生产无纺（布）壁纸，广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰，装饰原纸行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。因此，装饰原纸行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

2、市场需求波动风险

装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地

产业的发展状况有着较为密切的联系。受房地产行业景气度下降等因素影响，近年来装修装饰行业产值增速波动较大。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波动，从而影响发行人的经营业绩。

3、行业竞争加剧风险

面对国内外纸业市场的强烈冲击，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高，增加了行业产品总供给量，在需求增长未被进一步开发的情况下，致使行业竞争加剧。由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与公司部分产品相近，如果公司难以保持核心竞争优势，可能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对经营业绩构成不利影响。

4、主要原材料价格波动风险

公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本，如果未来木浆价格大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。

公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，截至2023年9月30日，钛白粉商品价格指数为82.13，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）下降了19.79%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了58.92%。尽管公司与主要钛白粉供应商建立了长期合作关系，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成一定影响。

5、产能利用率下滑的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，受宏观环境波动、部分产线停工改造、壁纸市场需求变化等多重因素影响，公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为74.89%、86.09%、68.20%和68.47%，整体存在一定程度下滑。

若公司在未来业务经营中未能实现业务的有效扩张和良性发展，订单不足导致产能利用率下滑将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率等财务指标，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款金额较大的风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和80,642.25万元，占流动资产的比例分别为21.64%、18.91%、23.08%和28.64%，公司应收账款占流动资产的比例较高。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

2、存货跌价的风险

2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和42,408.00万元，占流动资产的比例分别为10.06%、14.33%、22.88%和15.06%。最近三年及一期，公司主营业务产品平均售价分别为8,475.13元/吨、9,997.09元/吨、10,417.51元/吨和10,154.15元/吨，有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。

（三）环保风险

装饰原纸行业一般采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。在环境保护越来越受到国家重视的趋势下，未来装饰原纸行业的环保标准可能进一步提升，导致环保支出增加，从而

影响公司的经营业绩。另一方面，如果未来公司在增加环保支出后，仍无法满足更为严格的环保要求，将对公司的生产经营造成不利影响。

（四）管理风险

1、产品质量控制风险

公司的主要客户拥有比较严格的供应商筛选标准，对供应商的产品质量有着较高的要求。尽管公司拥有完善的质量控制体系，对装饰原纸生产过程中的每个环节都采取了质量控制措施，但如果未来公司对产品的质量控制不力，使产品出现质量瑕疵，可能导致公司面临客户索赔甚至客户流失的风险，从而对公司的品牌优势与持续发展造成不利影响。

2、技术研发风险

公司深耕装饰原纸行业多年，具备较强的创新能力与研发水平。公司历来重视研发工作，目前拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心和山东省装饰原纸工程技术研究中心，为公司巩固提高产品质量以及创新研发工作奠定了良好的基础。但如果未来公司未能根据客户需求的变化持续更新、升级核心技术，或对新技术、新产品的开发不成功，公司的技术优势与产品竞争力可能会下降，进而影响公司的盈利能力。

3、人才流失风险

长期以来，公司一直高度关注人才队伍的培养与建设，在装饰原纸的研发、生产与销售过程中培养了一批具备丰富经验的管理人才和拥有较强创新能力的技术人才，在公司的持续发展中起到了关键作用。通过建立合理的激励政策和完善的绩效考核体系，公司增强了管理团队和技术团队的稳定性，并持续吸引优秀人才加入。如果未来公司的管理人才与技术人才流失，将对公司的技术优势与市场竞争力造成不利影响。

（五）募集资金投资项目风险

1、项目实施风险

募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情

况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，将会对项目的实施进度和预期收益产生不利影响。

2、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目位于广西省贵港市，项目完全达产后，将新增8万吨装饰原纸产能，以我国华南区域为目标市场。根据公司预测目前整个华南市场需求量超过26万吨，2025年华南市场装饰原纸需求量将增长到30.5万吨。本次募投项目首次引入3800mm纸机用于装饰原纸产品的生产，能有效降低公司产品单位成本，显著提高产品生产效率，促进公司产品品质提升。虽然公司对本次募投项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果未来装饰原纸产品的市场竞争激烈程度加剧，或装饰原纸行业受下游建筑装饰装修产业、家具及房地产行业发展影响，出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

3、项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目产品为高端装饰原纸，项目建成达产后预计产品毛利率为18.38%，高于公司2020~2022年装饰原纸系列产品毛利率平均值10.28%，主要系本次募投项目面向我国华南市场，募投项目效益预测时产品售价参考公司2020年~2022年装饰原纸产品在华南市场平均售价10,501.15元/吨，出于谨慎考

虑确定为10,000.00元/吨，高于2020年~2022年公司装饰原纸系列产品平均售价9,445.37元/吨。

同时，本次募投项目充分利用广西贵港当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华电集团贵港发电有限公司提供。募投项目与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目相比，产品单位动力成本下降256.92元/吨。

近三年公司高端装饰原纸系列产品毛利率在11.14%~29.02%区间波动，近三年高端装饰原纸系列产品毛利率平均值为17.92%。本次募投项目产品预测毛利率与近三年公司高端装饰原纸系列产品毛利率平均值接近。

但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。如果募投项目建成后发生上游原材料价格大幅波动，或装饰原纸下游客户需求不及预期，或国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，亦或装饰原纸行业产能扩张过快导致行业产能过剩风险及市场竞争加剧导致本次募投项目产品缺少充足订单，将导致募集资金投资项目实际产品售价及毛利率不及预期，进而导致本次募集资金投资项目预测毛利率存在较高的风险，对项目效益和投资回报产生不利影响。

4、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募投项目建设完工并完全达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万元。以2020-2022年平均营业收入及净利润水平测算，每年新增折旧及摊销费用占预计营业收入的比例为1.11%，占预计净利润比重为26.40%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，募投项目收益易受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响。若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

（六）向特定对象发行股票项目相关风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。是否能获得批准存在不确定性，公司就取得相关批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。

2、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

3、股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。

齐峰新材料股份有限公司

董事会二〇二三年十二月二十三日