齐峰新材：海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见
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海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律法规的规定，对公司调整本次发行的发行方案调整相关事宜进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司关于本次发行方案调整履行的内部程序
根据发行人本次发行相关的董事会、股东大会会议资料，本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第三次会议审议通过。根据发行人2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年12月22日召开第六届董事会第五次会议，对本次发行方案进行了调整，有关股东大会对本次发行相关的授权情况及本次发行方案调整履行的内部程序具体如下：
（一）股东大会对本次发行方案调整有关事宜的授权
根据发行人于2023年3月23日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会并由董事会授权董事长和/或总经理或其授权的其他人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：“……2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；3、授权董事会根据监管部门的要求制作、
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修改、报送本次发行股票的申报材料，根据发行股票政策变化及有关监管部门对本次发行股票申请的意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见；4、授权董事会根据具体情况组织实施本次发行的具体方案；……8、授权公司董事会在监管部门关于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行股票方案进行调整、撤回本次发行股票申请等与本次发行股票有关的其他事宜……”。因此，发行人第六届董事会第五次会议决议调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内。
（二）本次发行方案调整履行的内部程序
1、董事会审议程序
根据发行人2023年第二次临时股东大会的授权，发行人于2023年12月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（三）〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
2、独立董事事前认可意见
发行人独立董事已就本次发行方案调整出具以下事前认可意见：“公司本次向特定对象发行股票的方案调整合理，切实可行，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意将此议案提交公司董事会审议。”
3、独立董事独立意见
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发行人独立董事已就本次发行方案调整出具以下独立意见：“本次发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的方案合理，切实可行，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害上市公司全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》。”
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第六届董事会第五次会议议案、决议等文件，本次发行方案调整具体情况如下：
| 项目 | 原方案 | 调整后方案 |
| 发行数量 | 本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过124,807,260股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的25.23%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）。 在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 | 本次向特定对象发行股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的12.61%，未超过公司发行前总股本的30%。 在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 发行对象 | 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。 发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。 | 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。 发行对象李学峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。 |
| 发行股份 | 李学峰、中核钛白所认购本次向特定对象发行 | 李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发 |
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| 限售期 | 股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。 | 行结束之日起36个月内不得转让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。 | ||||||||
| 募集资金金额及用途 | 注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 | 注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 | ||||||||
综合上表所示，本次发行方案调整为减少发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额。根据《证券期货法律适用意见第18号》之“七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用”，发行方案重大变化事项包括：1、增加募集资金数额；2、增加新的募投项目；3、增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；4、其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生了重大变化。
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本次发行方案调整为减少发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，因此本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化的情形。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行方案调整已履行必要的程序，本次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施；
2、本次发行方案调整为减少发行对象中核钛白及其认购股份，并相应调减募集资金总额，本次发行方案调整根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定不视为发行方案发生重大变化，不影响公司本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司调整向特定对象发行A股股票方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
________________ ________________刘 昊 王 娜
海通证券股份有限公司
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