齐峰新材：收购报告书

收购报告书签署日期：二〇二四年三月

收购人声明

一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人李学峰在齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐峰新材料股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已取得齐峰新材股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行后收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人及一致行动人基本情况 ...... 6

二、收购人最近五年的职业、职务 ...... 8

三、收购人最近五年内的违规情况 ...... 8

四、收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 8

五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况 ...... 8

六、各收购人之间的关系说明 ...... 9

第三节 收购决定及收购目的 ...... 10

一、本次收购目的 ...... 10

二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划 ...... 11

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 11

第四节 收购方式 ...... 12

一、收购人持有齐峰新材的股份情况 ...... 12

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ...... 12

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ...... 15

第五节 资金来源 ...... 17

一、收购资金总额和资金来源 ...... 17

二、收购对价的支付方式 ...... 17

第六节 免于发出要约的情况 ...... 18

一、免于发出要约的事项或理由 ...... 18

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18

三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 18

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 18

第七节 后续计划 ...... 19

一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 19

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...... 19

四、是否拟对上市公司章程进行修改 ...... 19

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ...... 19

六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 21

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21

二、本次收购对同业竞争及关联交易的影响 ...... 21

第九节 收购人与上市公司之间的重大交易 ...... 23

一、收购人与上市公司之间的交易 ...... 23

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 23

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 23

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24

一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24

二、收购人及其一致行动人的直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况 .... 24

第十一节 其他重大事项 ...... 25

第十二节 备查文件 ...... 26

收购人声明 ...... 27

财务顾问声明 ...... 28

律师及律师事务所声明 ...... 29

收购报告书 ...... 30

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 收购人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人：

姓名：李学峰曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：370305194912******住所：山东省淄博市临淄区朱台镇****通讯地址：山东省淄博市临淄区朱台镇****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）一致行动人

1、姓名：李安宗

曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：372401196912******住址：山东省淄博市临淄区遄台路****通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、姓名：李安东

曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：370303197209******

住址：山东省淄博市临淄区遄台路****通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否

3、姓名：李润生

曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：370305199604******住址：北京市朝阳区惠新东街****通讯地址：北京市朝阳区惠新东街****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否

4、姓名：李润泽

曾用名：无性别：男国籍：中国身份证：370305200006******住址：山东省淄博市临淄区遄台路****通讯地址：山东省淄博市临淄区遄台路****联系电话：0533-7785585是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（三）收购人及其一致行动人的关系

收购人李学峰系公司实际控制人，与李安宗、李安东、李润生、李润泽构成一致行动人，具体关系如下：

二、收购人最近五年的职业、职务

截至本报告书签署日，李学峰先生最近5年内的职业、职务情况如下：

李学峰先生，2004年12月至今，担任齐峰新材董事长，同时兼任山东省博兴县欧华特种纸业有限公司执行董事。李学峰先生任职单位的基本情况如下：

三、收购人最近五年内的违规情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：

除淄博郡优化工有限公司、齐峰新材及其子公司外，收购人及其一致行动人不存在控制其他企业的情况。

五、收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的

情况截至本报告书签署日，除齐峰新材外，收购人及其一致行动人未持有、控制其他上市公司5%以上已发行在外的股份。

六、各收购人之间的关系说明

收购人李学峰系公司实际控制人，与李安宗、李安东、李润生、李润泽构成一致行动人，具体关系见本节之“一、收购人及一致行动人基本情况”之“（三）收购人及其一致行动人的关系”。

截至本报告书签署日，李学峰先生未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管其持有、控制的齐峰新材的股票。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

（一）巩固控股地位，保持公司控制权的稳定

本次向特定对象发行前，李学峰、李安宗、李安东、李润生、李润泽合计持有公司股份135,601,778股，占总股本的比例为27.41%。通过本次向特定对象发行，收购人及其一致行动人对齐峰新材的持股比例将增加至30%以上，从而巩固公司实际控制人的控股地位，对上市公司未来的治理结构产生积极的影响。本次向特定对象发行有助于保证公司控制权的相对稳定，避免潜在控制权风险，为齐峰新材健康可持续发展打下了坚实的基础。

（二）增强主营业务实力

伴随着装饰原纸市场的快速蓬勃发展，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高。使得国内装饰原纸行业整合加剧，中小企业生存要受到来自更多方面的挑战，因此公司拟通过本次向特定对象发行提升提高公司盈利能力，优化公司产品结构。

本次募集资金投资项目将扩大公司装饰原纸生产产能，一方面有助于扩大公司销售规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益；另一方面有助于优化公司的产品结构。本次募投项目充分利用土地、水、电等资源，建设装饰原纸生产线，优化公司产品结构，使产品向资源合理配置、低碳、环保、优质的方向调整，提升企业的市场竞争力和盈利水平，拓展企业经济增长点。

（三）增强公司资金实力，提高行业竞争力

装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

二、未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购齐峰新材向特定对象发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2023年3月6日，公司与李学峰先生签署了《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

2023年3月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行相关事宜。

2023年12月22日，公司与李学峰先生签署了《李学峰与齐峰新材料股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2024年1月10日，公司本次向特定对象发行获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

2024年2月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）。

第四节 收购方式

一、收购人持有齐峰新材的股份情况

本次收购前，上市公司总股本为494,685,819股，李学峰持有上市公司80,695,965股，占上市公司已发行股份比例为16.31%，一致行动人李安宗、李安东、李润生和李润泽合计持有上市公司54,905,813股，占上市公司已发行股份比例为11.10%。李学峰及其一致行动人合计持有上市公司27.41%的股权。

本次向特定对象发行后，收购人及其一致行动人合计持股不低于180,046,223股（含本数）且不超过198,005,408股（含本数），占公司总股本的比例不低于33.40%（含本数）且不超过35.54%（含本数）。

本次发行完成后，李学峰先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

2023年3月6日，李学峰先生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上市公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，李学峰先生同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：齐峰新材料股份有限公司

乙方：李学峰

签订时间：2023年3月6日

（二）本次发行股票的种类、面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（三）发行股票数量

收购人认购本次向特定对象发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。

在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、

资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。

（四）本次发行定价原则

本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

（五）本次发行的发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

（六）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分配利润由发行完

成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（七）支付方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。

（八）发行认购股份之登记和锁定期

1、在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3、甲方同意，为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。

4、乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

（九）协议生效条件

《附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

2、甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）

3、本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（十）违约责任

1、任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容

2023年12月22日，李学峰与公司签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，协议主要内容摘要如下：

将原协议中“发行股票数量”修改为“乙方认购本次发行A股股票数量为不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数）股票的行为。

在甲方董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量将予以相应调减。”

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告签署日，收购人李学峰直接持有上市公司股份总数为80,695,965股，占比16.31%，其中持有有限售条件的普通股60,521,974股；一致行动人李安宗直接持有上市公司股份1,756,064股，占比0.35%，均为无限售条件的普通股；李安东直接持有上市公司股份总数为9,472,899股，占比1.91%，其中持有有限售条件的普通股7,104,674股；李润生直接持有上市公司股份总数为28,145,855股，占比5.69%，其中持有有限售条件的普通股21,109,391股；李润泽直接持有上市公司股份15,530,995股，占比3.14%，均为无限售条件的普通股。

截至本报告签署日，收购人及其一致行动人现持有的上市公司股份不存在股份质押情况。

（二）收购人本次认购股份的权利限制情况

根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

第五节 资金来源

一、收购资金总额和资金来源

李学峰先生参与上市公司本次向特定对象发行股票，以发行价格4.40元/股认购，认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），认购金额为不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数）。收购人本次收购股份所使用的资金，全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为收购人的本次收购提供财务资助的情形。

二、收购对价的支付方式

本次收购的支付方式见本报告书“第四节 收购方式”之“二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容”之“（八）支付方式”。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人持有齐峰新材的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书之“第四节 收购方式”之“一、收购人持有齐峰新材的股份情况”。

三、收购人本次受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

本次向特定对象发行，收购人受让的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《江苏泰和律师事务所关于李学峰免于发出要约事项之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告签署日，除齐峰新材公告已披露的内容外，收购人没有其他在未来12个月内改变齐峰新材主营业务的计划，也没有对齐峰新材主营业务进行重大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，除齐峰新材公告已披露的内容外，收购人没有在未来12个月内，对齐峰新材或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，齐峰新材亦无向收购人进行重大购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告签署日，收购人没有改变齐峰新材现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、是否拟对上市公司章程进行修改

本次向特定对象发行完成后，齐峰新材将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告签署日，收购人没有对齐峰新材章程进行修改的计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告签署日，收购人没有对齐峰新材现有员工聘用作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，收购人没有在本次收购完成后对齐峰新材分红政策进行重大变更的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对齐峰新材业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。本次收购的完成不会对齐峰新材的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，齐峰新材仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

二、本次收购对同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对同业竞争的影响

本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，收购人及其一致行动人未从事与上市公司相竞争的业务，控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人期间避免同业竞争相关事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：“1、承诺人及其控制的企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人及相关企业承诺将采取减持相关资产和业务、上市公司优先收购有关资产和业务等措施避免同业竞争；

3、如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对关联交易的影响

本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与收购人及其一致行动人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。收购人认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。收购人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人期间规范和减少关联交易相关事项出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“1、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；

4、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

5、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益；

如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行关联交易，从而给上市公司及其子公司造成损失，概由承诺人承担赔偿责任。”

第九节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人除了在齐峰新材处领取薪酬外，未与上市公司及其子公司未发生其他重大交易。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生、李润泽在上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过向特定对象发行股票预案之日前六个月内未买卖齐峰新材的股票。

二、收购人及其一致行动人的直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明，收购人及其一致行动人李学峰、李安宗、李安东、李润生、李润泽的直系亲属在上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过向特定对象发行股票预案之日前六个月内未买卖齐峰新材的股票。

第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交备查文件。

四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、李学峰、李安宗、李安东、李润生和李润泽的身份证复印件；

二、齐峰新材与李学峰签署的《附条件生效的股份认购协议》 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

三、李学峰关于本次认购资金来源的说明；

四、李学峰及其一致行动人与齐峰新材于本报告签署日前24个月重大交易情况的说明；

五、在事实发生之日前6个月内李学峰及其一致行动人以及上述人员的直系亲属名单买卖被收购公司股票的说明；

六、李学峰关于保持上市公司独立性的承诺函；

七、李学峰关于避免同业竞争的承诺函；

八、李学峰关于减少和规范关联交易的承诺函；

九、李学峰关于股份锁定期的承诺；

十、李学峰及其一致行动人关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合其第五十条规定的说明；

十一、财务顾问意见；

十二、法律意见书；

本报告及以上文件备置于齐峰新材料股份有限公司证券部，供投资者查阅。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

年 月 日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

海通证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

律师及律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

江苏泰和律师事务所（盖章）

经办律师（签字）：

负责人（签字）：

年 月 日

附表

收购报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（如为自然人）姓名：

签字：

日期：

（本页无正文，为《齐峰新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）

年 月 日