齐峰新材：海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

海通证券股份有限公司

关于齐峰新材料股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇二四年九月

3-1-1

声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 3

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 3

四、本次保荐的发行人情况 ...... 4

五、本次证券发行类型 ...... 7

六、本次证券发行方案 ...... 7

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 9

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 14

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 15

三、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 17

四、发行人存在的主要风险 ...... 22

五、发行人市场前景分析 ...... 30

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 38

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 41

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况

本保荐机构指定刘昊、王娜任齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。刘昊先生，海通证券上海投资银行部执行董事、管理学硕士，曾经负责并担任签字保荐代表人的项目主要有中国建设银行股份有限公司2010年配股项目、广东易事特电源股份有限公司首发并在创业板上市项目、上海实业发展股份有限公司非公开发行股票项目、齐峰新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、易事特集团股份有限公司创业板非公开发行项目和西上海汽车服务股份有限公司首次公开发行股票等。

王娜女士，海通证券投资银行委员会先进制造行业组高级副总裁、会计学硕士，曾负责或参与的项目主要有江西金力永磁科技股份有限公司首发并在创业板上市项目、立昂技术股份有限公司首发并在创业板上市项目、上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票项目、江西金力永磁科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目及向特定对象发行项目等。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定颜安为本次发行的项目协办人。

颜安：本项目协办人，管理学硕士，现任海通证券投资银行委员会先进制造行业组经理。2021年起从事投资银行业务，主要参与友升股份IPO项目及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：马铭泽、王祯、郭凌峰。

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四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人的基本情况

（二）最新股权结构

截至2024年6月30日，发行人股权结构情况如下：

齐峰新材料股份有限公司

16.31%

其他投资者李安宗李安东李润泽李润生李学峰

5.69%3.14%1.91%

0.35%

72.59%

（三）公司前十大股东

截至2024年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下所示：

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（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表

单位：万元

（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年财务报表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、最近三年一期主要财务指标

注1：财务指标计算如下：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率＝总负债／总资产；4、应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）；5、存货周转率=营业成本/（（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2）；6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+归入当期损益的折旧摊销；7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+计入在建工程资本化的利息支出）；8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本；

注2：2024年1-6月的应收账款周转率和存货周转率已做年化处理。

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五、本次证券发行类型

发行人本次发行类型为向特定对象发行A股股票。

六、本次证券发行方案

（一）发行股票的种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不低于46,560,847股（含本数）且不超过65,375,231股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的13.22%，未超过公司发行前总股本的30%。

在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

发行对象李学峰以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

（五）定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议

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决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由4.50元/股，调整为4.40元/股，具体计算如下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。

2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，以2023年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计人民币98,937,163.80元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月17日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.20元/股。

发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

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（六）发行股份限售期

李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

（八）本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。2024年3月18日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案，本次发行股东大会决议的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会出具的同意注册批复有效期届满日（即2025年2月1日）。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

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股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报质控及内核三个阶段。

1、立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、申报质控

项目组在申报材料制作完成后、申请内核前，提交质量控制部审核，质量控制部开展底稿核查及验收、现场核查（如有）、问核等工作。具体程序如下：

（1）启动内核会议审议程序之前，质量控制部对尽职调查工作底稿进行验收，对保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。底稿验收未通过的，质量控制部应要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

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（2）质量控制部开展现场核查，采用与项目组沟通、现场访谈、实地查看、审阅工作底稿等形式进行现场核查工作。项目现场核查结束后，审核人员将根据现场核查情况形成书面或电子形式的现场核查报告并存档备查。

（3）质量控制部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题对保荐代表人进行问核。问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，提交内核会议。

（4）质量控制部出具《质量控制报告》，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

3、内核

内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：

（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。

（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。

（4）召开内核会议，对项目进行审核。

（5）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

（6）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。

（7）内核委员、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

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（8）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。

（9）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

（二）内核委员会意见

2023年6月2日，本保荐机构内核委员会就齐峰新材料股份有限公司申请向特定对象发行A股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2023年3月6日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了发行人本次发行的相关议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对发行股票的种类、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象、定价原则及发行价格、发行股份限售期、募集资金金额及用途、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排、本次向特定对象发行决议有效期、上市地点等作出决议。发行人上述董事会决议已于2023年3月7日公告。

2023年7月13日，发行人召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议〉的议案》，上述董事会决议已于2023年7月14日公告。根据公司2023年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

2023年8月27日，发行人召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与中核华原钛白股份有限公司签署〈战略合作协议之补充协议（二）〉的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》，上述董事会决议已于2023年8月28日公告。根据公司2023年第二次临时股东大会对于董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

2023年12月22日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，上述董事会决议已于2023年12月23日公告。根据公司2023年第二次临时股东大会对于

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董事会办理公司本次发行股票相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东大会审议。2024年2月28日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案，上述董事会决议已于2024年2月29日公告。2024年5月20日，发行人召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与李学峰签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》，上述董事会决议已于2024年5月21日公告。

（二）股东大会审议过程

2023年3月23日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。发行人上述股东大会决议已于2023年3月24日公告。2024年3月18日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期》等议案。发行人上述股东大会决议已于2024年3月19日公告。发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。

二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形

发行人主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要产品包括装饰原纸系列、乳胶纸系列和卫材系列等。本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期）。

根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，鼓励类、淘汰类与限制类目录下与造纸或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：

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本次募投项目产品为装饰原纸产品，不包含文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产品，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类轻工第一条中的“相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸、餐巾纸原纸、面巾纸原纸、卫生纸原纸、白纸板除外）建设”，不涉及淘汰类、限制类相关产品的生产线建设；本次募投项目的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要通过国外进口，而钛白粉以国内采购为主，生产流程均不涉及制浆环节，无需建设纸浆生产线。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系”。公司积极践行绿色低碳制造理念，不断降低生产能耗和污染物排放水平，在保证装饰原纸品质和产品交付能力的同时，实现了环境保护与清洁生产，符合国家建设环境友好型现代造纸工业的政策要求。综上，本次发行的募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业、不属于限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策；且不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

经核查，本次募投项目为装饰原纸扩产项目，投向公司主营业务。

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三、本次向特定对象发行股票实质条件

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司本次发行符合《公司法》第一百四十三条规定

《公司法》第一百四十三条规定如下：“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

根据公司2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、公司本次发行价格符合《公司法》第一百四十八条规定

《公司法》第一百四十八条规定如下：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”

根据公司2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为4.50元/股，2022年度、2023年度权益分派实施完成后，公司2023年度向特定对象发行股票的发行价格调整为4.20元/股，超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、公司关于本次发行的股东大会符合《公司法》第一百五十一条规定

《公司法》第一百五十一条规定如下：“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。”

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经核查，2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，针对新股种类及数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定

经核查，公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核，最终由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

经核查，发行人本次发行对象为实际控制人李学峰，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上

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市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”根据发行人前次募集资金相关资料、决议文件、《内部控制审计报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，通过互联网公开信息进行检索。经核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”根据《公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件，本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期）。本次募投项目（一期）用地已取得《不动产权证书》（桂[2022]贵港市不动产权第0291245号），并已经广西贵港高新技术产业开发区管理委员会备案，已取得贵港市生态环境局出具的《关于年产20万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》（贵环审〔2022〕375号）。本项目符合国家产业政策的具体情况见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况”之“1、发行人主营业务和募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形”。经核查，本项目符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的相关要求。

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本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产20万吨特种纸项目（一期），该项目为扩产项目，不存在将本次募集资金投入财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。经核查，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的相关要求。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李学峰，未发生变动。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。募集资金项目实施后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的相关要求。综上，经核查，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：

“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

本次发行对象为实际控制人李学峰，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定；同时，本次发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。

综上，经核查，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准

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日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据公司2023年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，2022年度、2023年度权益分派实施完成后，公司2023年度向特定对象发行股票的发行价格调整为4.20元/股，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

本次发行对象为实际控制人李学峰，属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。

综上，经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据发行人与发行对象签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》等相关文件，实际控制人李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。综上，经核查，本次发行限售期符合《注册管理办

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法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行的发行对象为实际控制人李学峰。对于实际控制人李学峰，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向李学峰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方（发行人实际控制人及一致行动人除外）向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

综上，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”经核查，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李学峰先生。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业

经保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

四、发行人存在的主要风险

（一）公司与中核钛白在业务层面战略合作不达预期的风险

2023年3月6日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的战略合作协议》、《附条件生效的股份认购协议》，公司拟通过向特定对象发行股票方式引入战略

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投资者中核钛白，并与中核钛白在核心技术引入、产品研发、钛白粉定制、技术交流、原材料购销和市场拓展等领域开展战略合作，其中公司将从中核钛白引入基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺技术和低定量装饰原纸钛白粉高留着工艺技术等中核钛白自主研发的钛白粉应用核心技术。该两项核心技术的引入能够提高产品品质，增强公司市场竞争力。2023年7月13日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议》，对双方本次战略合作的技术、采购方面相关合作条款进一步明确约定。

2023年8月27日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（二）》，对双方本次战略合作的技术许可、排他性、违约责任等相关条款进一步明确约定。2023年12月22日，发行人与中核钛白签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，中核钛白不再作为战略投资者参与认购本次发行的股票。同日，发行人与中核钛白签署《战略合作协议之补充协议（三）》，协议约定双方仍将按照原战略合作协议，落实双方相关的合作内容，共同促进双方业务发展。双方将持续优化并强化合作关系，继续开展战略合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，提升公司的盈利能力。

鉴于中核钛白不再作为战略投资者参与认购公司本次发行的股票，尽管公司与中核钛白签署了相关补充协议，约定双方仍将按照原战略合作协议内容开展合作，但存在与中核钛白战略合作不达预期的风险。公司采用技术许可的方式从中核钛白处引入钛白粉应用核心技术，但相关技术所有权仍归属于中核钛白，相关核心技术引入后应用效果受多方面因素的影响，如未来中核钛白未能有效执行《战略合作协议》及相关补充协议，双方在核心技术许可使用、核心技术消化吸收以及原材料供应等方面的合作不达预期，从而对公司生产经营产生负面影响。

（二）财务风险

1、应收账款金额较大的风险

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为66,672.49万元、69,101.98万元、68,828.15万元和76,531.91万元，占流动资产的比例分别为18.91%、23.08%、24.68%和26.07%，公司应收账款占流动资产的比例较高。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司

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按照单项计提坏账准备的应收账款余额分别为2,167.89万元、3,927.83万元、4,140.19万元和4,171.50万元，占应收账款余额的比例分别为2.92%、5.03%、

5.35%和4.91%，整体处于相对较低水平。尽管公司与主要客户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，公司应收账款发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经营情况产生不利影响。

2、存货跌价的风险

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货账面价值分别为50,530.82万元、68,481.69万元、44,711.04万元和53,032.61万元，占流动资产的比例分别为14.33%、22.88%、16.03%和18.07%。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司主营业务产品平均售价分别为9,997.09元/吨、10,417.51元/吨、10,112.62元/吨和9,821.90元/吨，有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。

（三）市场和经营风险

1、经营业绩下滑的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司的营业收入分别为370,195.65万元、311,864.09万元、366,082.37万元和176,455.86万元，归属于母公司股东的净利润分别为16,523.93万元、847.58万元、23,677.99万元和10,903.85万元。

公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。2022年因主要原材料价格上涨导致公司归母净利润大幅下滑，随着公司装饰原纸产品销量的回暖，同时主要原材料价格上涨对公司的负面影响逐步降低，公司已不存在经营业绩持续下滑的情形。如果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导致公司存在经营业绩下滑的风险。

2、毛利率下滑的风险

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公司毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下游行业市场需求等多方面影响。2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，受原材料价格波动等影响，公司综合毛利率分别为10.87%、7.85%、13.98%和13.48%。最近三年及一期由于原材料价格大幅波动导致公司毛利率呈波动趋势，随着原材料价格的回落及业绩回暖，公司最近一年及一期毛利率已回归至近三年高位。如果未来出现主要原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将可能导致公司毛利率下滑。因此，公司存在毛利率下滑的风险。

3、产能利用率下滑的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，受宏观环境波动、部分产线停工改造、壁纸市场需求变化等多重因素影响，公司装饰原纸系列产品产能利用率分别为86.09%、68.20%、69.70%和70.80%，存在一定程度下滑。

若公司在未来业务经营中未能实现业务的有效扩张和良性发展，订单不足导致产能利用率下滑将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率等财务指标，从而对公司经营业绩造成不利影响。

4、宏观经济周期波动的风险

公司所处行业为特种纸行业，公司主要产品装饰原纸主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面和生产无纺（布）壁纸，广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰，装饰原纸行业与宏观经济发展、国民收入水平密切相关。因此，装饰原纸行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。目前全球经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

5、市场需求波动风险

装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地产业的发展状况有着较为密切的联系。受房地产行业景气度下降等因素影响，近年来装修装饰行业产值增速波动较大。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此

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同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波动，从而影响发行人的经营业绩。

6、行业竞争加剧风险

面对国内外纸业市场的强烈冲击，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，国内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，逐渐形成了少数具有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高，增加了行业产品总供给量，在需求增长未被进一步开发的情况下，致使行业竞争加剧。由于这些企业在产品结构、市场布局等方面与公司部分产品相近，如果公司难以保持核心竞争优势，可能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对经营业绩构成不利影响。

7、主要原材料价格波动风险

公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本，如果未来木浆价格大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。

公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，截至2024年6月30日，钛白粉商品价格指数为75.25，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）下降了26.51%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了45.61%。尽管公司与主要钛白粉供应商建立了长期合作关系，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对公司的经营业绩造成一定影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金总额不足以支付募投项目投资额的风险

本次募投项目总投资75,637.01万元，本次募集资金总额为不超过27,457.60万元（含本数），差额48,179.41万元需由公司以自有资金或自筹资金投入。截至2024年6月30日，本次募投项目实施主体广西齐峰新材料有限公司银行授

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信额度为14亿元。如果未来国家政策法规、行业、市场发生重大不利变化，或受到主要原材料价格大幅上涨等多种不可控因素的不利影响，公司可能出现盈利能力下降等情形，导致银行缩减授信额度，进而可能影响公司本次募投项目的实施进度。

2、项目实施风险

募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。

3、募投项目新增产能消化的风险

本次募投项目位于广西省贵港市，项目完全达产后，将新增8万吨装饰原纸产能，以我国华南区域为目标市场。根据公司预测目前整个华南市场需求量超过35万吨，2025年华南市场装饰原纸需求量将增长到38.88万吨。本次募投项目首次引入3800mm纸机用于装饰原纸产品的生产，有效降低公司产品单位成本，显著提高产品生产效率，促进公司产品品质提升。虽然公司对本次募投项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有较好的市场前景，募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果未来装饰原纸产品的市场竞争激烈程度加剧，或装饰原纸行业受下游建筑装饰装修产业、家具及房地产行业发展影响，出现市场开拓滞后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

4、项目效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目产品为高端装饰原纸，项目建成达产后预计产品毛利率为16.12%，高于公司近三年及一期装饰原纸系列产品毛利率平均值10.58%，主要系本次募投项目面向我国华南市场，募投项目效益预测时产品售价参考公司2023年1-9月装饰原纸产品在华南市场平均售价10,635.55元/吨，出于谨慎考虑

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确定为10,000.00元/吨，高于近三年及一期公司装饰原纸系列产品平均售价9,816.27元/吨。同时，本次募投项目充分利用广西贵港当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华电集团贵港发电有限公司提供。募投项目与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目相比，产品单位动力成本下降160.76元/吨。

近三年及一期公司高端装饰原纸系列产品毛利率在11.14%~19.54%区间波动，2024年1-6月高端装饰原纸系列产品毛利率平均值为16.39%。本次募投项目产品预测毛利率低于2024年1-6月公司高端装饰原纸系列产品毛利率平均值。

但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。如果募投项目建成后发生上游原材料价格大幅波动，或装饰原纸下游客户需求不及预期，或国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，亦或装饰原纸行业产能扩张过快导致行业产能过剩风险及市场竞争加剧导致本次募投项目产品缺少充足订单，将导致募集资金投资项目实际产品售价及毛利率不及预期，进而导致本次募集资金投资项目预测毛利率存在较高的风险，对项目效益和投资回报产生不利影响。

5、新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。本次募投项目建设完工并完全达产后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万元。以2021-2023年平均营业收入及净利润水平测算，每年新增折旧及摊销费用占预计营业收入的比例为1.04%，占预计净利润比重为24.44%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，募投项目收益易受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。

（五）环保风险

装饰原纸行业一般采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为

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严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。在环境保护越来越受到国家重视的趋势下，未来装饰原纸行业的环保标准可能进一步提升，导致环保支出增加，从而影响公司的经营业绩。另一方面，如果未来公司在增加环保支出后，仍无法满足更为严格的环保要求，将对公司的生产经营造成不利影响。

（六）管理风险

1、产品质量控制风险

公司的主要客户拥有比较严格的供应商筛选标准，对供应商的产品质量有着较高的要求。尽管公司拥有完善的质量控制体系，对装饰原纸生产过程中的每个环节都采取了质量控制措施，但如果未来公司对产品的质量控制不力，使产品出现质量瑕疵，可能导致公司面临客户索赔甚至客户流失的风险，从而对公司的品牌优势与持续发展造成不利影响。

2、技术研发风险

公司深耕装饰原纸行业多年，具备较强的创新能力与研发水平。公司历来重视研发工作，目前拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心和山东省装饰原纸工程技术研究中心，为公司巩固提高产品质量以及创新研发工作奠定了良好的基础。但如果未来公司未能根据客户需求的变化持续更新、升级核心技术，或对新技术、新产品的开发不成功，公司的技术优势与产品竞争力可能会下降，进而影响公司的盈利能力。

3、人才流失风险

长期以来，公司一直高度关注人才队伍的培养与建设，在装饰原纸的研发、生产与销售过程中培养了一批具备丰富经验的管理人才和拥有较强创新能力的技术人才，在公司的持续发展中起到了关键作用。通过建立合理的激励政策和完善的绩效考核体系，公司增强了管理团队和技术团队的稳定性，并持续吸引优秀人才加入。如果未来公司的管理人才与技术人才流失，将对公司的技术优势与市场竞争力造成不利影响。

（七）向特定对象发行股票项目相关风险

1、摊薄即期回报的风险

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本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

2、股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。

五、发行人市场前景分析

（一）市场需求情况

装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，因此装饰原纸行业的需求与人造板的产量存在密切的关系。人造板作为实木板材的优良替代品，是建筑装饰装修和家具的主要原材料。近年来，随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术和工艺的提高，我国已成为全球最大的人造板生产国。

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数据来源：中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院《中国人造板产业报告》、《中国林业和草原统计年鉴》根据中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院编制的历年《中国人造板产业报告》，近年来我国人造板产量保持增长态势，从2012年2.23亿立方米增长至2021年的3.37亿立方米，复合增长率约为5%。根据《中国人造板产业报告2022》，2021年我国人造板产量3.37亿立方米，同比增长8.3%，创历史新高。受房地产行业景气度下降、宏观环境等因素影响，根据《中国林业和草原统计年鉴》，2022年我国人造板产量3.01亿立方米，同比下降10.58%。自2022年底以来，国家房地产刺激政策及一系列扩大内需、刺激消费（集中在汽车、家居装修、家电等领域）政策的密集发布，有望加快房地产行业的复苏，人造板产业有望迎来新的增长。人造板饰面材料主要包括浸渍胶膜纸、涂料、薄木、PVC膜、皮革和纺织布艺，其中使用浸渍胶膜纸作为饰面材料的人造板占60%，成为制作家具的主要原材料。浸渍胶膜纸是将印刷装饰纸或素色纸，通过浸渍氨基树脂（其中三聚氰胺树脂和酚醛树脂应用最多）再进行干燥，纸张经过干燥后保留一定的预固化度。浸渍胶膜纸通过热压工艺压贴在人造板基材上，形成人造板的饰面。浸渍胶膜纸对人造板具有装饰、强化和保护等作用，并广泛应用于橱柜、衣柜、装饰墙等家具与室内装饰中。随着我国家具市场不断扩展，浸渍胶膜纸产品需求量也在逐年递增。

1、我国人造板产业的发展将促进装饰原纸行业的增长

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随着我国经济发展、城镇化进程加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造、城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等装饰原纸下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。人们对住房、装修的刚性消费需求将拉动装饰原纸行业的持续快速发展。

2、纤维板、刨花板和细木工板占人造板比例提升将增加装饰原纸的用量

人造板根据原材料和生产工艺的不同，可分为胶合板、纤维板、刨花板、细木工板等。在我国人造板消费量中，胶合板占据主导地位，纤维板、刨花板和细木工板比例偏低。从细分市场结构来看，2020年胶合板占全部人造板产品消费量的62.7%，纤维板、刨花板、其他人造板（主要是细木工板）合计占全部人造板产品消费量的37.3%。

纤维板、刨花板、细木工板对原材料要求较低，多为枝桠材、间伐材、加工剩余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等；而胶合板是一组单板按相邻木纹方向互相垂直组坯胶合而成的板材，对原材料要求较高，一般为直径在30厘米以上的大径材原木。胶合板主要使用薄木作为装饰材料，对装饰原纸的需求量较小；而纤维板、刨花板和细木工板则主要使用装饰纸作为装饰材料，以增强其使用性能。纤维板、刨花板经浸胶的装饰原纸贴面后可制成三聚氰胺板，是建筑装饰装修、制造强化木地板和板式家具的主要原料。

在当前世界可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业已成为缓解木材供需矛盾的重要产业，特别是纤维板、刨花板充分利用了木材加工剩余物、次小薪材、植物纤维等资源，可替代大径级木材产品，是环保的建筑装饰材料。未来我国人造板三板（胶合板、纤维板、刨花板）中的纤维板、刨花板的比例将上升。装饰纸在人造板表面装饰中的使用比例逐渐提高将增加装饰原纸的用量。

3、国内有竞争力的企业将逐步占领国际市场

装饰原纸属于特种纸行业细分纸种之一，发源于欧洲等传统造纸强国。跟其它纸张行业一样，中国特有的成本优势使得全球装饰原纸产业不断向中国转移。

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目前国内装饰原纸企业的技术装备和产品质量均已达到全球一流水平，利用低成本和营销的本土优势，国产装饰原纸逐渐替代进口产品，目前装饰原纸已基本实现国产化，并且积极抢占国外市场。随着我国装饰原纸技术和质量的快速提升以及低成本的国际竞争优势，装饰原纸的出口量也将稳定增长。因此，我国装饰原纸的消费量在今后将得到持续、稳定地增长。在国际上，欧洲和北美一直是装饰材料的主要生产地区，产品销往世界各地。中国以前也是装饰材料的主要进口国，近年来，随着国内以公司等为代表的民营特种纸生产企业的迅速崛起，我国新型装饰原纸产品的质量和技术水平迅速提升，国产新型装饰材料迅速抢占了国内市场，并已开始占领欧洲和美国新型装饰材料企业在国际市场上的份额。

（二）市场供给情况

在人均收入上升与消费升级的趋势下，个性化、轻量化、外表美观的家具将更受青睐，对家具的消费频率也将逐步提升。因此，相比实木材料，以人造板为基材的家具、地板与木门将拥有更广阔的市场空间。在人造板的贴面材料中，使用装饰原纸为原材料生产的浸渍装饰纸有着不易变形、不易脱落、花纹精美、成本低廉等优势。同时，随着数码打印专用装饰原纸的开发与应用，可以使用数码打印技术在装饰原纸表面印刷定制的图案，进一步满足了消费者个性化的需求。因而，相比宝丽板纸、塑料薄膜贴面与薄木贴面等，浸渍装饰纸用于人造板贴面材料的比例将继续提升。根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降、宏观环境等因素影响，增速回落但仍保持低速增长。根据中国林产工业协会数据，2022年我国人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。

自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。

2023年7月10日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于延长

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金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》，对“金融16条”中关于房企存量融资展期等部分政策进行延期，旨在加大保交楼金融支持，推动行业风险市场化出清，促进房地产市场平稳健康发展。房地产调控政策预期将继续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、措施出台，限贷限购政策有望进一步放松，“因城施策”“一城一策”更加灵活、增效，将有利于推动房地产向结构优化的新发展模式过渡。2023年7月12日，商务部发布《商务部等13部门关于促进家居消费若干措施的通知》，鼓励有条件的地区出台针对性政策措施，引导企业提高家居消费供给质量和水平，提供更多高品质、个性化、定制化家居产品，加大优惠力度，支持居民更换或新购绿色智能家居产品、开展旧房装修。鼓励金融机构在依法合规、风险可控前提下，加强对家居消费的信贷支持。2023年7月24日，中共中央政治局召开会议，分析研究当前经济形势，部署下半年经济工作。会议强调，要积极扩大国内需求，发挥消费拉动经济增长的基础性作用，要提振汽车、电子产品、家居等大宗消费。会议同时指出要适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，积极推动城中村改造和“平急两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置房产。

随着房地产行业的复苏、宏观环境的影响好转及国家政策的大力支持，2023年我国人造板面层装饰原纸销量约为141.07万吨，同比增长33.48%，装饰原纸行业迎来新的增长点。

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数据来源：中国林产工业协会

在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大，随着“一带一路”倡议的发展及《区域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。根据海关总署数据，2017年至2023年，我国经涂布、浸渍、覆盖、染面、饰面或印花的纸、纸板、纤维素絮纸及纤维素纤维网纸出口到东南亚国家的金额由2.97亿美元增长至5.91亿美元，年均复合增长率达12.12%。在海外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与国际竞争的国内装饰原纸企业将获得更好的发展前景。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局

我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业快速发展推动了整个产业规模的迅速扩张，特别是经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，逐渐形成了以齐峰新材、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等为代表的的少数具有一定规模的装饰原纸生产企业，产业集中度逐渐提高。2023年我国人造板面层装饰原纸销量141.07万吨，其中公司销量31.84万吨，华旺科技销量30.51万吨，夏王纸业2022年装饰原纸销量32.17万吨

，三者合计市场份额占比接近70%。伴随着装饰原纸行业的快速蓬勃发展，市场对产品质量指

仙鹤股份（603733）未披露夏王纸业2023年装饰原纸销量情况，此处以夏王纸业2022年装饰原纸销量数据进行测算。

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标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加剧，强者恒强，马太效应显著。

总的来说，国内大部分装饰原纸生产厂家普遍规模较小，产品大多为低档装饰原纸且产品同质化、附加值低、质量不稳定，因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局；而高档装饰原纸在国内只有少数具有规模的厂家进行生产，中高档市场的竞争，主要体现在产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等方面。

2、发行人的主要竞争优势

公司自设立以来，专注于主营业务，凭借自身优势，产销量已处于国内同行业领先水平。与装饰原纸行业其他企业相比，公司在技术、规模、环保、质量与品牌、市场等方面具有较为突出的竞争优势，具体分析如下：

（1）技术优势

公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。截至2024年6月30日，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等发明专利30项、实用新型专利15项、软件著作权授权5项。被国家发改委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要起草单位。

（2）规模优势

公司在我国装饰原纸领域已经有多年的发展历史，依靠科技进步、技术创新，不断研发新产品，生产规模迅速发展壮大，拥有达到国际先进水平的纸机生产线，产能约52.99万吨。

规模上的优势提高了公司抵御风险的能力：①规模化能带来突出的质量效应。装饰原纸企业在达到一定规模后能同时安排多种规格、花色品种大订单的连续生产，可有效控制同一批次产品的色差和降低成本；②公司在原材料采购中具有一定的议价能力，相对有利于控制和降低生产成本；③公司在大力开发新产品、新技术的同时，还能够投入较大力量研究产品的应用技术和为客户提供全面的技术服务和技术支持；④公司研发、采购、生产、销售以及售后服务等各个环节协同效应高，在快速满足客户需求上具有明显优势；⑤规模上的优势使公司有实力和

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能力承担不断提高的环境治理成本。

（3）节能及环保优势

不同于传统造纸业的水资源严重消耗，公司生产的高档装饰原纸并不是自制浆造纸，不以牺牲环境为代价，而是以漂白木浆为原料，从源头上解决了造纸污染问题。按照中国传统纤维制浆造纸生产消耗系数，从资源和能源消耗替代效应看，我国每进口一吨木浆，就相当于节省木材2-3立方米，水100-200立方米，电2000-2500度，煤300-400公斤；从进口木浆生产环节的污染环境替代效应看，进口一吨木浆相当于国内减少废水排放192立方米，减少COD排放约295公斤。因此，公司从事的装饰原纸产业是环境友好型特种造纸产业。2008年5月9日和2009年2月11日公司先后被中央电视台《焦点访谈》、《讲述》栏目以科技创新、节能环保的典型进行了报导。公司生产高档装饰原纸以来，为了节能降耗，从项目设计到产品工艺流程，每个生产环节都从节约资源入手，充分利用再生水资源。公司正常生产排放水完全达到国家排放标准，充分实现了环境保护和资源综合利用。

（4）质量与品牌优势

公司经过多年的快速发展，已形成相当规模，规模上的优势也给公司带来了突出的质量效应。多年来公司在产品设计生产过程中，积累了丰富的经验，作为主要起草单位参与制定了行业标准。公司双峰商标被山东省工商行政管理局认定为山东省著名商标，2010年1月被国家工商行政管理总局评为中国驰名商标。

（5）市场优势

1）优秀的客户群和较高的知名度

经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等方面表现突出，已与产品代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平的国内外知名的地板、家具和防火板生产企业建立了全面战略合作伙伴关系，形成了稳定的客户群，在国内装饰原纸行业形成了较高知名度和良好的信誉度。

2）与技术相结合的营销手段

公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全

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面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。

3）完备的市场营销脉络通过直销的销售策略，使销售任务落实更加灵活主动，为客户提供了更优质、更便捷的服务，使市场竞争力得到提升，与众多的客户结成了长期的战略合作伙伴关系。公司产品远销德国、土耳其、西班牙、印度、韩国等30多个国家、地区。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为山东鲁正造纸技术有限公司、广西博环环境咨询服务有限公司、中国轻工业南宁设计工程有限公司，具体情况如下：

（1）山东鲁正造纸技术有限公司

1）聘请的必要性

发行人与山东鲁正造纸技术有限公司就本次向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产20万吨特种纸项目”可行性研究项目达成合作意向，并签订合

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作协议。

2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人山东鲁正造纸技术有限公司成立于2019年，实际控制人为沈军恩，主要提供行业市场研究、技术咨询等服务。山东鲁正造纸技术有限公司为发行人提供撰写募投可研报告服务。该项目服务内容为再融资募投可行性研究，包括提供募投项目方案设计建议、募投项目投资估算、财务测算等。3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源公司与山东鲁正造纸技术有限公司通过协商方式确定合同价格，资金来源为自有资金；服务费用为人民币3.00万元，实际已支付3.00万元，支付方式为银行转账。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

（2）广西博环环境咨询服务有限公司

1）聘请的必要性发行人与广西博环环境咨询服务有限公司就本次向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产20万吨特种纸项目”环境影响报告书撰写服务达成合作意向，并签订合作协议。

2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人广西博环环境咨询服务有限公司成立于2015年，实际控制人为广州市人民政府，主要提供环境咨询、环境影响评价等业务。广西博环环境咨询服务有限公司系发行人聘请的募投项目环评机构，为发行人提供撰写环境影响报告书服务。

3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源公司与广西博环环境咨询服务有限公司通过协商方式确定合同价格，资金来源为自有资金；服务费用为人民币34.00万元，实际已支付34.00万元，支付方式为银行转账。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

（3）中国轻工业南宁设计工程有限公司

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1）聘请的必要性为了完成募集资金投资项目的节能评估，发行人与中国轻工业南宁设计工程有限公司就本次向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产20万吨特种纸项目”节能报告撰写工作达成合作意向，并签订合作协议。2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人中国轻工业南宁设计工程有限公司成立于2002年，实际控制人为中国保利集团有限公司，主要提供轻工行业和工程建设行业的技术开发、技术服务、技术咨询等业务。中国轻工业南宁设计工程有限公司系发行人聘请的募投项目能评机构，为发行人提供撰写节能报告服务。3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源公司与中国轻工业南宁设计工程有限公司通过协商方式确定合同价格，资金来源为自有资金；服务费用为人民币10.00万元，实际已支付9.00万元，支付方式为银行转账。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

3、核查意见

综上，本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

发行人在本次发行上市申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了山东鲁正造纸技术有限公司、广西博环环境咨询服务有限公司、中国轻工业南宁设计工程有限公司，经保荐机构核查，上述聘请行为合法合规。

综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》

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（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受齐峰新材料股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。齐峰新材料股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

附件：

《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： ____________

颜 安

保荐代表人签名： ____________ _____________刘 昊 王 娜

保荐业务部门负责人签名： ____________曲洪东

内核负责人签名： ____________张卫东

保荐业务负责人签名：____________李 军

总经理签名： ____________李 军

董事长、法定代表人签名： ____________周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日

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海通证券股份有限公司关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定刘昊、王娜任齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为颜安。

特此授权。

保荐代表人签名：

刘 昊 王 娜

法定代表人签名：

周 杰

保荐机构：海通证券股份有限公司

年 月 日