齐峰新材：江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函

补充法律意见书（二）

江苏泰和律师事务所

关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

会后事项的承诺函

江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的申请已于2024年1月10日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年2月2日出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254号）。

2024年8月27日，公司披露了《2024年半年度报告》。江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为齐峰新材本次向特定对象发行A股股票并在主板上市的法律顾问。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，对于深交所上市审核中心审核通过之日（2024年1月10日）至本承诺函签署日期间的相关会后重大事项具体说明如下：

一、公司2024年1-6月业绩变动情况及说明

公司于2024年8月27日公告了2024年半年度报告，公司2024年1-6月主要财务数据如下所示：

单位：万元

稀释每股收益（元/股）

根据公司2024年半年度报告，2024年1-6月公司实现营业收入176,455.86万元，同比增长2.43%；实现归属于上市公司股东的净利润10,903.85万元，同比增长127.35%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润9,883.55万元，同比增长151.27%。公司未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化。

二、关于会后重大事项的说明及承诺

1、发行人审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年—2023年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2024年1-6月的财务报表已经董事会审议并对外披露。

2、保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）和本所出具的文件中没有影响公司本次发行的情形出现。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人本次发行聘请的保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司于2024年4月12日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字03720240050号）。因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白2023年

非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海通证券立案。2024年4月30日，海通证券因前述违法行为收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕45号），中国证监会对海通证券违法行为责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以罚款。

除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。本项目签字保荐代表人、审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所江苏泰和律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚。本项目中介机构及签字人员未发生更换。

10、发行人未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、截至本承诺函出具日，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项尚未实施的情形。

21、募投项目未出现重大不利变化。

综上所述，本所认为：发行人自深交所上市审核中心审核通过之日（2024年1月10日）至本承诺函签署日期间，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行A股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的发行上市条件和信息披露要求。

本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证监会及深交所报告。

特此承诺。

（以下无正文）

（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签署页）

江苏泰和律师事务所

负责人： 经办律师：

许郭晋 阎登洪

王 鹤

陈炳辉

年 月 日