浙江众成：提名委员会实施细则(2024年4月)

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浙江众成包装材料股份有限公司董事会提名委员会实施细则

第一章 总 则第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江众成包装材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘经理人员；

（三）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责权限：

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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的高级管理人员10日前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

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第五章 议事规则第十一条 提名委员会按需召开，原则上应当于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急的，提名委员会会议可随时召开，但主任委员应当在会议上作出说明。提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议案时，该关联委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第六章 附则第二十条 本细则所称“以上”包括本数，“过半数”不包括本数。第二十一条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、部门规章和《公司章程》等规定执行；本细则如与今后颁布的法律法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律法规、部门规章和《公司章程》等规定执行。第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起实施。

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2024年4月