光正眼科：立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于光正眼科医院集团股份有限公司关于公司2022年年报问询函的专项核查说明
立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于光正眼科医院集团股份有限公司2022年报问询函
的专项核查说明
信会师函字[2023]第ZA414号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部《关于对光正眼科医院集团股份有限公司2022年年报的问询函》（〔2023〕第 289 号）（以下简称“年报问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“年审会计师”）作为光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“光正眼科”）2022年审会计师，针对年报问询函中提到的相关问题进行了认真核查，现回复说明如下：
注：除非另有所指，本《专项说明》所用简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 |
| 光正眼科、上市公司、公司 | 光正眼科医院集团股份有限公司 |
| 上海新视界、新视界眼科、新视界 | 上海光正新视界眼科医院投资有限公司 |
| 鹏信评估、鹏信、评估机构 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题5．报告期末，你公司商誉金额为37,852.33万元，较年初下降26.81%，主要系本年对收购上海光正新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）形成的商誉计提了12,959.21万元的减值准备。
（1）请结合新视界眼科主营业务收入及开展情况、近三年主要财务数据，说明本次计提减值的减值迹象以及减值原因。
（2）请说明本次新视界眼科商誉减值测试具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，列示近三年商誉减值测试中关键参数的具体数值，说明本次商誉减值测试与以前年度减值测试是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合理性，同时说明减值准备的计提是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师发表核查意见。
一、公司说明
1、主要假设
（1）持续经营假设和继续使用基准假设
假设与评估对象——资产组相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。假设与评估对象——资产组相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（2）外部条件假设
假设资产组业务所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与资产组相关的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组运营造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据的资产组所在经济体所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设资产组所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（3）其他假设
资产组相关的经营和财务数据的预测资料符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，与评估对象——资产组具有完整、合理和一致的对应关系。
2、测试方法
本次商誉减值测试采用收益法进行，《企业会计准则第8号——资产减值》第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。
就评估对象——资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价
格；也未发现存在一个与该资产组相同或类似的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”等方法确定资产组可收回金额，在评估方法选择方面属于上述企业会计准则规定的“应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形。具体收益法模型如下：
资产组的可收回金额=资产组预计未来现金流量的现值数学模型：
RA=CVEFCF=∑
???(1+?)???
+
???×(1+?)(???)×(1+?)
??
?
??=1
（式7-1）式7-1中：
RA——表示可收回金额（the recoverable amount）CVEFCF——表示未来现金流量现值（the current value of the expectedfuture cash flow）???
——表示预测期第i期预计的现金流量，i=1,2,…,n???
——表示预测期末年即第n期预计的现金流量n、i——分别表示预测期和预测期第i年（期）g——表示永续期年现金流量的年平均增长率m——表示当评估基准日所在的月份（唯当评估基准日为年末时，m=0）资产组第i期预计的现金流量（??
?
）=第i期预计能够独立产生的营业收入（?
?
）-第i期对应的预计营业成本（?
?）-第i期对应的预计的税金及附加（??
?）-第i期预计的管理费用（??
?
）-第i期预计的销售费用（??
?）-第i期预计营运资金增加额（??
?
）-第i期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出（??
?
）+第i期折旧摊销等非付现成本费用（?
?
）即：??
?
=?
?
??
?
???
?
???
?
???
?
???
?
???
?
+?
?
（式7-2）折现率利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
?=
?
?
(1??)
×?
?
+?
?
×?
?
（式7-3）而权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
?
?
=?
?
+???×?
?
+?
?
（式7-4）式7-3和式7-4中：
——表示权益资本成本
| er |
| dr |
——表示付息债务资本成本
——表示无风险报酬率
| fr |
| cr |
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数?
?
——表示权益资本的权重?
?
——表示付息债务的权重
——表示企业所得税税率
TMRP
——表示市场风险溢价
MRPe?
——表示权益的系统风险系数无风险报酬率
e?fr
：采用长期国债利率对无风险报酬率进行估计。市场风险溢价
fr
MRP
：按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率?
?的估计值。权益的系统风险系数
MRP
e?
：??
=?
?
×[1+
??×(1??)??]上式中：
e?
u
?
——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。个别风险调整系数或特定风险调整系数
u
?cr
：综合考虑资产组所对应业务的经营规模、所处经营阶段、历史经营情况、运营风险、业务模式、相关管理及控制机制、政策及资金风险等因素确定。
2、 主要参数的选取及依据
（1）未来年度预测期，资产组各项业务的收入成本预测如下表所示
cr收入预测
| 收入预测 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 白内障 | 28,298.48 | 29,480.14 | 30,364.54 | 31,277.42 | 31,902.97 |
| 屈光 | 37,878.55 | 39,772.48 | 40,965.66 | 42,194.62 | 43,460.46 |
| 视光 | 15,012.16 | 16,513.38 | 17,505.80 | 18,030.98 | 18,571.91 |
| 眼底病 | 4,904.40 | 5,198.66 | 5,406.61 | 5,568.81 | 5,735.87 |
| 眼综合 | 3,324.57 | 3,490.80 | 3,595.52 | 3,703.39 | 3,814.49 |
| 其他 | 101.90 | 101.90 | 101.90 | 103.90 | 103.90 |
| 合计 | 89,520.06 | 94,557.36 | 97,940.03 | 100,879.12 | 103,589.60 |
| 成本预测 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 人工成本 | 12,318.71 | 12,623.17 | 12,819.51 | 12,972.78 | 13,112.95 |
| 材料成本 | 29,113.14 | 30,774.79 | 31,893.13 | 32,850.49 | 33,739.00 |
| 能源及其他 | 2,975.87 | 3,141.65 | 3,253.55 | 3,351.22 | 3,442.38 |
| 折旧摊销 | 3,715.60 | 3,723.18 | 3,723.18 | 3,733.42 | 3,733.42 |
| 租赁成本 | 4,772.14 | 5,022.86 | 5,165.00 | 5,370.26 | 5,444.88 |
| 合计 | 52,895.46 | 55,285.65 | 56,854.37 | 58,278.17 | 59,472.63 |
（2）费用预测
费用预测包括税金及附加、销售、管理费用。资产组所涉及的销售费用包括人工成本、市场推广费用、租赁费用、办公费用、中介费、能源及其他杂费。从资产组的销售费用组成来看，主要为市场投放及人工成本。其中：市场投放涉及企业的获客渠道，包括线上及线下两部分。线上渠道主要为百度搜索引擎、今日头条、小红书、抖音、快手、哔哩哔哩、美团等搜索引擎，以及新闻、新媒体、团购平台，按照不同平台性质可分为网络推广、电商推广及传统推广；光正眼科通过支付流量费、展示费、竞价费等方式，向消费者展示品牌内容或知识科普。线下渠道则包括社区筛查、校园筛查、专家讲座、线下团购活动等地推开支，按照费用类型又可分为车辆费用、业务招待费用、差旅费及其他宣传费。
2022年受外部经济社会环境不可控因素影响，资产组线上及线下营销开展受到较大影响，光正眼科为降低经营成本，避免无效推广而缩减市场投放开支。根据光正眼科2023年营销计划，因不可控影响结束，企业拟重新加大市场投放力度，借此重新抢占市场资源，根据各业务板块的特点，制定了相应的市场投放预算。
在人力资源方面，光正眼科扩充了现有营销团队人数，提高了人工预算以促进市场推广能力；对于租赁费用，则根据租赁面积、租金水平及租赁条款及分摊原则，按照未来年度应当支付的租金额进行预测；其他费用则在现有规模基础上，考虑未来年度收入增长的相关情况进行预测。
资产组涉及的管理费用及研发费用主要由人工成本、办公费用、租赁成本、中介费、差旅费等组成，对于管理费用所涉及的职工薪酬，光正眼科管理层主要按照薪酬方案，考虑未来年度薪酬上涨及新增人员等因素对该等费用进行预测；对于租赁费用，则根据租赁面积、租金水平、租赁条款及分摊原则，按照未来年度应当支付的租金额进行预测；其他费用主要根据历史年度支付情况及企业预算进行估计。
（3）资本性支出
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有长期资产的更新支出及未来年度新建的崇明医院开支。
对存量长期资产的更新支出，根据资产组中长期资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。
综上所述，资产组未来年度的资本支出预测情况如下表所示：
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 资本性支出 | 8,311.52 | 1,923.12 | 2,637.24 | 1,961.00 | 1,924.51 | 4,258.32 |
（4）营运资金追加
营运资金是指在业务经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指在不改变当前主营业务条件下，为保持业务持续经营能力新增或减少的营运资金。营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金
由于评估范围内的资产组仅涉及长期资产，不包含营运资金，故预测期首期的营运资金均需要在期初一次性追加，即上期营运资金为零。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，评估假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
通过对资产组所在业务经营情况的调查，以及历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期资产组的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度，资产组对应业务的营运资金预测情况如下表所示：
| 项目/年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营运资金增加额 | 1,582.49 | 9.74 | 0.10 | 9.40 | -4.21 |
（5）折现率计算
无风险利率
的估计：评估采用的无风险利率根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率Rf的估计值。市场预期报酬率?
?
的估算说明：按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率?
?
的估计值。市场风险溢价
fr
MRP
的估计：根据上述无风险利率?
?
的估计值和市场预期报酬率??
的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价MRP：
市场风险溢价???=?
???
?
无风险利率?
?、市场预期报酬率?
?
和市场风险溢价MRP的估算结果根据以上基础、假设和方法，各计算区间的无风险利率?
?
、市场预期报酬率??
和市场风险溢价???的估算结果为：
无风险利率?
?
=3.59%，市场预期报酬率?
?
=10.43%。市场风险溢价???=?
?
??
?
=10.43%?3.59%=6.84%。权益的系统风险系数
MRPe?
的估计：β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于资产组对应的业务属于上市公司“光正眼科002524.SZ”主营业务，我们通过选取光正眼科及相关行业的上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出资产组对应业务的β系数。
通过查询同花顺Find相关行业A股上市公司的βu值并计算其平均值：
βu（平均）计算过程见下表所示：
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | βu |
| 1 | 301103.SZ | 何氏眼科 | 0.9767 |
| 2 | 301267.SZ | 华厦眼科 | 1.0702 |
| 3 | 301239.SZ | 普瑞眼科 | 1.0993 |
| 4 | 300015.SZ | 爱尔眼科 | 1.0067 |
| 5 | 002524.SZ | 光正眼科 | 0.9739 |
| 均值 | 1.0250 | ||
β=βu（平均）×[1+D/E×（1-T）]上式中的D/E取行业平均值=8.45%，经计算β最终取值为 1.0900。个别风险调整系数或特定风险调整系数
的估计：我们通过计算已上市的参照行业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量资产组业务的风险，这还需分析资产组所对应经济体所具有的特有风险以确定特有风险补偿率。
综合考虑资产组的业务规模；所处经营阶段；历史经营情况；运营风险；业务模式；内部管理及控制机制等因素，本次评估特定风险调整系数取0.5%。权益资本成本
cr
e
r
的计算
| er | cferMRPrr????? |
=11.55%付息债务成本
的估计：根据光正眼科的债务情况，本次评估付息债务成本??
取值为4.75%。资本结构的估计：本次评估的资产组对应的经营主体“光正眼科002524.SZ”为上市公司，同时参考其他同业上市公司资本结构比例，本次评估采用行业资本结构作为目标资本结构计算，D/E取行业平均值=8.45%：
dr证券代码
| 证券代码 | 002524.SZ | 301103.SZ | 301267.SZ | 301239.SZ | 300015.SZ |
| 证券简称 | 光正眼科 | 何氏眼科 | 华厦眼科 | 普瑞眼科 | 爱尔眼科 |
| 报告参数 | 2022-09-30 | 2022-09-30 | 2022-09-30 | 2022-09-30 | 2022-09-30 |
| 付息债务 | 80,823.98 | 23,925.37 | 64,261.33 | 123,935.02 | 489,838.56 |
| 评估基准日市值 | 367,971.62 | 498,099.44 | 4,094,160.00 | 1,056,310.48 | 22,297,464.22 |
| D/E | 21.96% | 4.80% | 1.57% | 11.73% | 2.20% |
| 平均值 | 8.45% | ||||
企业所得税税率
的取值：根据评估人员与光正眼科管理层的沟通，资产组经营主体适用的所得税税率按25.00%考虑。
税前折现率
Tr
的计算 由此 ?=
??(1??)
×??+?
?
×?
?=13.48%
4、具体测试过程
公司管理层对包含商誉的相关资产组2023年至2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。在此基础上对包含商誉的资产组预计未来现金流量进行预测。公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对公司合并上海光正新视界眼科医院投资有限公司所形成的商誉及相关资产组的未来现金流量现值进行了评估。鹏信评估于2023年4月23日出具鹏信资评报字[2023]第S098号评估报告，合并上海光正新视界眼科医院投资有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日（2022年 12 月 31 日）的可收回金额为83,200.00万元。
公司依据上述评估结果，经测算，截止 2022年 12 月 31 日，新视界眼科资产组组合可收回金额83,200.00 万元低于账面价值 26,535.99万元，按 51%持股比例计算应计提商誉减值13,533.35万元。期初已计提商誉减值准备574.14万元，本期应计提商誉减值准备12,959.21万元。
5、近三年商誉减值测试中关键参数的对比
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 1 | 评估基准日 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022.12.31 |
| 2 | 评估范围确定 | 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、合并报表确认商誉、少数股东权益对应的商誉 | 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、合并报表确认的商誉、少数股东权益对应的商誉 | 固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、合并报表确认的商誉、少数股东权益对应的商誉 |
| 3 | 包含商誉的资产组组合的账面金额 | 109,008.17 | 110,660.44 | 109,735.99 |
| 4 | 包含商誉的资产组组合的可收回金额 | 109,100.00 | 109.534.67 | 83,200.00 |
| 5 | 预测期营业收入 | 分为住院收入和门诊收入进行预测： （1）门诊业务预测 本次评估根据预测门诊人次，从而推测出门诊饱和度，并根据预测的日人次平均门诊收入，按照全年的工作日计算确定门诊收入。 门诊业务收入=日人次平均门诊收入*日门诊饱和人次*门诊饱和度*工作天数 门诊饱和度=门诊人次/年最大门诊量 （2）住院业务预测 | ||
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 住院业务主要接待需要住院治疗的患者，以白内障为主。本次评估根据预测年度住院人次，每床日均住院收入及床位使用率，然后按照全年的工作日确定住院收入。 住院业务收入=开放病床数*每床日均收入*床位使用率*天数 床位使用率=开放总床日数/占用总占床日数 占用总占床日数=每人次平均住院天数*住院人次 | ||||
| 6 | 预测期收入增长率 | 5年预测期收入增长率分别为16%、3%、3%、3%、3%，第一年预测期增长率较高主要是2020年受外部经济社会环境不可控因素影响，部分医院关门数月导致业绩大幅下滑，通过分析近几年一季度业绩数据，2021年收入相比较2020年大幅上涨，已逐渐恢复2019年水平。 | 5年预测期收入增长率分别为5%、19%、3%、3%、3%，第一年预测期增长率5%主要考虑是2022年一季度上海受外部经济社会环境不可控因素影响，部分医院关门数月，2021年收入相比较2020年上涨比例维持在5%。考虑2023年外部经济社会环境不可控因素好转，收入较2022年有较大增长，增长率为19%。 | 5年预测期收入增长率分别为61.15%、5.62%、3.57%、3%、2.69%，第一年预测期增长率较高主要是2022年受外部经济社会环境不可控因素影响，部分医院关门数月导致业绩大幅下滑，通过分析近几年一季度业绩数据，2023年收入相比较2022年大幅上涨。 |
| 7 | 稳定期增长率 | 预测期第五年达到稳定，第六年及永续增长率为0，保持预测期第五年状态。 | 预测期第五年达到稳定，第六年及永续增长率为0，保持预测期第五年状态。 | 预测期第五年达到稳定，第六年及永续增长率为0，保持预测期第五年状态。 |
| 8 | 销售净利率 | 预测期销售净利率处于12.11%-14.35%之间，主要是由于受外部经济社会环境不可控因素影响，销售净利率从2019年15.38%下滑到2020年7.67%，虽然通过分析近几年一季度业绩数据，2021年业绩相比较2020年大幅上涨，已逐渐回暖，但由于考虑到外部经济社会环境不可控因素恢复需要一定时间，故预测期逐渐恢复。 | 预测期销售净利率处于6.58%--12.75%之间，主要是由于2020-2021年受外部经济社会环境不可控因素影响，销售净利率下滑比较多，考虑到外部经济社会环境不可控因素恢复需要一定时间，故2022年预测略低于2019年，预测期逐渐恢复。 | 预测期销售净利率处于7.81%--10.96%之间，主要是由于2020-2022年受外部经济社会环境不可控因素影响，销售净利率下滑比较多，考虑到外部经济社会环境不可控因素恢复需要一定时间，故2023年预测略低于2021年，预测期逐渐恢复。 |
| 9 | 折现率测算模型 | CAPM | WACC | WACC |
| 10 | 税前折现率 | 0.1430 | 0.1371 | 0.1348 |
从上表可以看出，2020年度、2021年度、2022年度商誉减值测试过程中，
评估关键参数预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率等及其确定依据、重要假设等无重大差异，折现率模型、折现率有所不同，主要原因如下：
折现率是企业作为市场参与者在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，其中必要报酬率的表现形式可以是 CAPM 模型，也可以是 WACC 模型，要与 其对应的现金流保持一致。 CAPM 模型测算的折现率对应的是投资者投资的资产的必要报酬率，而 WACC 模型仅是替代。在 CAPM 模型中，无财务杠杆的报酬率实质为投资资产的行业平 均必要报酬率。WACC 模型测算的折现率对应的是全投资口径下（股权+付息债权） 要求的必要报酬率。采用 WACC主要原因是作为替代利率 WARA。加权平均资产回 报率 WARA 是营运资金、固定资产、无形资产各自比重与其各自回报率乘积之和， 根据 WARA=WACC的恒等原理，在测算全投资口径下（股权+付息债权）企业价值 时可以合理替代使用 WACC 模型。
上海新视界自 2021 开始存在有息债务，且2022年较2021年有所增加，故2021年、2022年计算折现率时采用WACC模型。
综合上述分析，公司认为上海新视界眼科商誉减值准备的计提符合《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定。
二、年审会计师核查
（一）核查程序
关于光正眼科2022年末商誉减值测试，我们执行的审计程序包括但不限于：
1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、通过分析各公司现金流或经营利润的构成及变化，关注经济效益是否存在持续恶化的迹象，判断商誉是否存在减值迹象；
3、评估光正眼科与评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，公司是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；
4、获取管理层编制的资产组商誉的减值测试表，执行以下程序：
①评估管理层在编制减值测试模型时采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组及资产组组合的方法，是否符合企业会计准则的要求；②将计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与相关资产组及资产组组合的历史情况进行比较，包括未来收入增长、未来运营成本变动及未来资本支出；③将计算预计未来现金流量现值中使用的收入增长、未来运营成本变动以及未来资本支出，与财务预算进行比较；④评估管理层使用的折现率等关键参数的合理性；⑤将上一年度
商誉减值测试中的假设与本年度实际情况进行比较，以考虑是否存在管理层偏向的迹象；
5、获取评估专家的商誉减值测试报告，评价报告中所使用的关键假设和关键参数选取的合理性；
6、评价管理层的专家的胜任能力、专业素质和客观性；
7、评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）核查结论
光正眼科上述说明与我们在执行公司 2022年度财务报表审计过程中了解到的信息没有重大不一致；基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反应而言，公司报告期内对光正新视界商誉减值测试的相关会计处理及披露在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二三年六月二十七日