光正眼科：董事会审计委员会议事规则(2023年12月)

光正眼科医院集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总则第一条 光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由五名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，如有多名会计专业人士，则主任委员由审计委员会委员在上述人士中进行选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员会委员资格。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第六条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人

光正眼科医院集团股份有限公司数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第八条 公司内控审计部为审计委员会的日常办事机构，公司证券部负责协调工作。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一） 监督及评估公司的外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 监督及评估公司的内部控制；

（六） 法律法规、公司章程和董事会授予的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

光正眼科医院集团股份有限公司第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，若审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十六条 由公司财务总监、审计部负责人领导的审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十七条 审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十九条 审计委员会会议通知应在召开前三天采用传真、电子邮件、电话、

以专人或邮件送出等方式通知全体委员。因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第二十条 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 审计委员会召开会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面表决或者其他通讯方式召开。审计委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，视频、电话或者其他方式召开的会议可以采用通讯表决方式，如采用通讯表决方式, 则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十四条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。第二十七条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管理人员列席会议。

第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。

第三十条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等书面文件由公司董事会办公室负责保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第三十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起执行。

第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。